董事海外背景与资产评估机构选择——来自中国上市公司并购事件的经验证据

在并购重组活动中,资产评估机构对缓解并购双方信息不对称发挥了重要作用。董事会在资产评估机构选择的过程中扮演着重要角色,其个人背景特征对决策行为的影响最终关系到并购重组方案能否顺利实施。文章基于2010—2020年我国资本市场发生的并购事件,考察上市公司董事海外背景特征对资产评估机构选择的影响。结果发现,上市公司董事具有海外背景时倾向于选择高声誉的资产评估机构,且董事长具有海外背景时会更倾向于选择高声誉资产评估机构。进一步研究发现,相较于海外工作经历或大陆法系国家经历背景,上市公司董事具有海外学习经历或英美法系国家经历背景时更倾向于选择高声誉资产评估机构。研究结果对强化人才引进机制具有重要的参考价值和意义。

董事境外工作或学习经历对公司治理的影响

本文以2008—2016年我国A股上市公司为样本,研究公司董事会成员境外工作或学习经历对公司治理的影响,并进一步细分董事会成员该经历相关国家或地区所属法系,采用多元Logit模型进行实证研究。结果表明:公司有境外工作或学习经历董事成员时,公司治理水平会显著提升;有该经历董事成员在董事会的占比越高时,公司治理水平也会越高;细分该经历相关国家或地区所属法系后发现,从英美法系国家或地区留学或工作回来的董事能显著提升公司的治理水平,而从大陆法系国家或地区回来的董事的这一影响不显著。

建立独立董事制度 规范公司法人治理结构

随着经济全球化步伐的日益加快,加快建立独立董事制度,规范中国公司法人治理结构毋庸置疑。通过借鉴英美法系国家建立独立董事制度与规范公司法人治理结构的经验,本文就加快建立独立董事制度,规范中国公司法人治理结构的重大意义及应解决的若干问题略作探讨。

董事会秘书的法律地位

经过几个世纪的发展,英美法系国家已经构建了比较完善的董事会秘书法律制度,董事会秘书（以下简称＂董秘＂）一般被确定为公司的高级管理人员之一,有权就公司日常事务对外代表公司,在公司中发挥着重要的作用。具体说来,董秘的法律地位可从其职责、权力、资格与任免、义务与责任等方面来理解。

董事会秘书的义务与责任分析

英美法商认为，董事会秘书应当对公司承担与董事类似的信义义务。所谓信义义务，也称忠实义务，是指董事会秘书应当以最大的诚信履行其职责，不得背信弃义。英美法系国家传统理论多以“信义关系说”作为董事义务的理论基础，即认为公司与董事之间是信义关系。因此，董事应当根据其受信人的身份承担信义义务：

论独立董事的独立性

独立董事制度起源于英美法系国家,主要是为了完善公司治理结构而发展起来的一项独特制度。独立董事制度的灵魂在于其独立性。然而,在我国,独立董事的独立性并没有达到人们所期望的目标,致使这一制度的确立备受质疑。确保独立董事的独立性是一项系统工程,需要从不同的层面研究,并结合我国现状论证相关对策与建议。

浅谈国有企业公司治理的有效途径

公司治理结构主要表现于公司董事会的组成与行为——如何对公司利益相关者如股东、债权人、政府以及员工利益加以及时与全面的考虑，广义而言，也就是对公司所处的法律与商业环境的综合反映。各国对公司治理结构的要求与实现目标都不一样。英美法系国家更为关注股东利益的创造和增加。大陆法系尤以德国为主，除了关注股东利益外，还关注供应商、债权人、客户尤其是员工的利益。

浅谈我国上市公司内部监督机制的完善

监事会做为我国公司的专门监督机关,其职能由于各种原因始终未能得到有效地发挥,因此我国引入了英美法系国家的独立董事制度,独立董事成为我国上市公司内部监督体制的组成部分。与此同时,对独立董事制度本身的探讨以及对其与我国现存的监事会之间的冲突与协调的讨论一直没有停止。本文认为监事会和独立董事两者是可以兼容共生的,并就两者之间职权的协调以及两者自身的完善问题进行简单的探讨。

论国有企业公司治理的有效途径

公司治理结构主要表现于公司董事会的组成与行为——如何对公司利益相关者如股东、债权人、政府以及员工利益加以及时与全面的考虑，广义而言，也就是对公司所处的法律与商业环境的综合反映。各国对公司治理结构的要求与实现目标都不一样。英美法系国家更为关注股东利益的创造和增加。大陆法系尤以德国为主，除了关注股东利益外，还关注供应商、债权人、客户尤其是员工的利益。

国有企业引入外部董事制度的思考x

外部董事制度20世纪初首先出现在美国，在股东大会逐步形式化、董事会运转失灵以及内部人控制不断失控的情况下，为强化董事会的内部监督职能、维护股东及公司整体利益而产生的。20世纪六七十年代之后，以英美为代表的英美法系国家通过设立外部董事，达到了改善公司治理、提高监控功能和降低代理成本的目的，从而实现公司价值与股东利益最大化。20世纪80年代外部董事制度基本成熟，90年代以后开始为其他国家所借鉴。