试论董事表决权瑕疵的效力及法律救济

根据《公司法》规定,董事行使职权的主要方式是参加董事会会议,行使表决权,董事表决权对董事会决议的形成起着至关重要的作用。但实践中,由于程序上的欠缺,或由于内容违反法律、法规,或董事受到胁迫或欺诈,或董事能力受到限制,使董事作出的决议存在着瑕疵。文章着重研究董事表决瑕疵的表现、效力以及对瑕疵的法律救济模式,为能更好地发挥董事会的作用和制衡董事会的职权提供一些建议。

论我国公司法中董事表决权的代理规则

我国公司法规范了董事表决权的代理规则,这项规则的确立,不但有助于董事发挥决策职能,使公司决策民主化;而且有助于发挥董事的监督职能,对公司的正常运营起到积极的作用。但法律没有明确董事表决权的代理性质,没有规范董事表决代理的人数比例,对董事表决权代理缺少必要的限制等。因此,对董事表决权的代理规则需要进一步完善,以更好地优化公司的治理机构。

公司表决权例外排除制度研究

公司表决权例外排除制度包括股东表决权例外排除制度和董事表决权例外排除制度,是指当股东(大)会(董事会)表决的决议事项与某一或某些股东(董事)存在特别利害关系时,这些股东(董事)或其代理人不能以其所持表决权参与表决的一种法律制度。作为矫正失衡的股东利益关系,防止控制股股东、公司“内部人”滥用资本多数决和控制权,完善公司法人治理结构,激活股东(大)会制度、董事会制度的一种表决权行使机制,与表决权限制制度不同,公司表决权例外排除制度有其独特的价值取向和行使规则。我国公司法对此一制度予以借鉴和移植,将对完善公司内部治理结构,保护中小股东利益,促进公司经营的稳定,甚至对推动我国资本市场的理性运作等均具有重要的理论与实践指导意义。

论少数股股东权的法律保护

少数股东 (又称小股东 )是相对于多数股东 (或控股股东 )而提出的一个公司法上的概念 ,在最近的公司发展的几十年中 ,大股东借助新的机制和形式被强化以及滥用权利 ,导致少数股东的权利无法得到保障 ,完善和创新保护少数股东的法律机制就成为了世界各国公司法变革中的焦点问题 ,也是我国公司法修改所面临的问题。本文立足于现行《公司法》的基础之上 ,对这一问题作些探讨 ,并提出相应的法律对策。

做好当家人、执行人和监督人三种角色

外派董事当好执行人,主要是执行好股东的重大战略意图,是企业发展大方向层面的执行,而不是事无巨细地执行股东的一般要求,否则将造成股东对派驻企业经营者的过多干涉,这与外派董事应相对独立履职行权的规则出现冲突,既不利于实施外派董事制度,不利于派驻企业和谐有序发展.