董事赔偿责任追究与董事责任保险

我国修订后《公司法》虽然增加了追究董事民事赔偿责任的重要措施——股东代表诉讼制度,但因未对代表诉讼的具体适用条件、诉讼费用分担与补偿问题等做出明确的规定,将极大影响股东对董事起诉的积极性。使董事赔偿责任的追究制度不能发挥应有的功效。由于这类案件诉讼率低、董事整体需赔偿的金额少,使得当董事需承担赔偿责任时,其获得转移其责任风险的新途径——董事责任保险的吸引力和市场需求度受到影响。为此,有必要对董事赔偿责任追究与董事责任保险做进一步的探讨,以期为我国相关法律制度的建设和完善提供启发和参考。

我国董事赔偿责任减免制度建构研究

我国长久以来未建立起完善的董事赔偿责任减免制度,法律规定存在适用范围窄、效力等级低、条文数量少等问题。为切实保障董事、高管和公司、股东的利益,有必要建构起宽严相济的董事责任制度体系,以实现董事权利与义务的动态平衡。通过借鉴澳大利亚、韩国、南非等国的公司法规定,我国应建构起法定或意定责任减免、赔偿责任限额、董事责任保险三位一体的董事赔偿责任减免制度体系。

董事义务及损害赔偿责任的中日比较

董事作为公司管理权的实际拥有者,经常性的决策者,对公司应负注意义务和忠实义务。一旦其违反,就应该为此对公司承担责任。这种责任在公司治理中的损害赔偿责任中必然处于核心或主导地位。

论董事违反信义义务赔偿责任范围的界定——以世界银行《营商环境报告》“董事责任程度”为切入点

我国现行《公司法》仅规定董事违反信义义务给公司造成损失应承担赔偿责任,但并没有对如何界定赔偿责任的范围作进一步的规定。实际上,在公司法视阈下,违反信义义务损害赔偿责任范围的界定是重要且复杂的,通常也是诉讼中的焦点问题。世界《营商环境报告》对中国"董事责任程度"的评价表明,我国董事责任程度在国际评价中处于较低位置,为了改善我国营商环境,应当完善董事信义义务制度以回应公司利益理论。具体而言,当董事违反勤勉义务给公司造成损失时,授权公司可以在公司章程中限制或免除董事损害赔偿责任;董事违反忠实义务给公司造成损失时,在明确对公司积极利益的归入之外,还应明确消极利益的界定以及赔偿责任的限制与免除。