美国公司审计委员会对我国的启示

2002年1月我国证监会、国家经贸委联合发布的<上市公司治理准则>第五十二条规定:上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会.专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士.第五十四条规定:审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内部控制.

建立我国独立董事制度的几点思考

所谓独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的独立性在于他在参与公司决策时可以超越某一部分股东所代表的小团体利益去代表全体股东的利益。

会计盈余时效性、薪酬委员会结构与经理人薪酬契约有效性

[摘要]会计盈余时效性反映了企业会计收益信息与实际经营成果的结合程度，是监督、评价经理人当期努力影响未来业绩的重要指标。根据委托代理理论中与股东利益相融合的薪酬委员会结构旨在增强经理人薪酬契约设计有效性的观点，对2010-2011年我国A股主板909家上市公司以加权最小二乘回归的分析结果显示，与股东诱因融合度高的薪酬委员会结构能够增强经理人薪酬-绩效敏感度，同时能够根据当期会计盈余时效性调整盈余的薪酬权重，避免经理人短视，降低代理成本。有经理人参与的薪酬委员会降低了薪酬委员会薪酬契约设计的有效性，非政府控制的上市公司经理人不兼任薪酬委员会委员情形下的薪酬委员会更加有效，未发现薪酬与审计委员会董事分离度会增强经理人薪酬-绩效敏感度。

专门委员会重叠与CEO运气薪酬:基于国有控股上市公司的证据

薪酬委员会和审计委员会是董事会下设的两个最重要的专门委员会,其董事人员的重叠可能从信息优势或董事迎合两种不同渠道影响高管薪酬。本文以A股国有控股上市公司为样本检验了两个专门委员会的职位重叠对CEO运气薪酬的影响,结果显示:审计委员会与薪酬委员会的董事职位重叠有助于降低CEO薪酬对运气的敏感性,但在CEO权力较大的公司,两个专门委员会的职位重叠对运气薪酬的治理效果减弱;进一步研究发现,运气薪酬呈现非对称特征,而两个专门委员会的职位重叠主要削弱了CEO薪酬对好运气的敏感度。结果表明,薪酬委员会与审计委员会的职位重叠所形成的董事内部兼任网络带来了信息优势,有利于遏制高管在薪酬上的抽租,增强对非业绩薪酬的治理。

国有控股上市公司的新挑战——从六个维度提高国有控股上市公司治理水平

2012年度的评估显示,中国百强上市公司治理总体平均水平延续了过去几年的逐步提高趋势。居中者和后进者的公司治理评估分值都有所提升,居中者的提高幅度尤其明显。这表明,百强上市公司中,致力改进公司治理的领先企业越来越多,后进企业的公司治理水平也处在持续改进之中。与上年度相比。

董事会专门委员会要善用中介咨询

通常情况下,一个企业的董事会,为确保自身能够独立而有效地运行,都会下设战略、提名、薪酬与考核,以及审计与风险等若干个专门委员会,来辅助其决策.于是,各专门委员会如何发挥应有的作用,就显得尤其重要.

独立董事制度设计

独立董事制度在我国还是新生事物，必然存在很多问题，因而导致独立董事往往成为一种形式上的摆设，这就迫切需要加强相关制度、文化和组织建设。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的出台，不仅有助于独立董事制度的完善，而且对于上市公司的健康发展，资本市场的有效运行，都有着极其重要的作用。但是，建立独立董事制度既是一种制度创新，也是一种制度安排，必须上升到法律的层次，不能仅仅停留在行政法规、行政条例和指导意见的低水平制度层面。这就需要修改和完善相关法律，特别需要修改和完善《公司法》，通过增加专门条文，确立独立董事的法律地位。

公司治理也是竞争力

深发展董事会决定，将下设的战略发展与风险管理委员会一分为二。董事会专门委员会将由董事会战略发展委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会五个专门委员会组成。这五个专门委员会的临时召集人将分别由几位外籍董事和独立董事担任。

日本公司治理:支离破碎的改革

日本在坚持基本财务报告标准、季度报告、公司治理规则和管理守则等方面,在亚洲市场中做得最好。然而,在收购规则、第三方配股(私募)、高管和董事薪酬披露、集体参与规则、审计委员会的运作,以及提名和薪酬委员会的法律基础和运作等领域仍然表现不佳在《公司治理观察》2020年调查的大部分领域中,日本得分都保持稳定,整体得分提高了5.3个百分点,达到59.3%,排名从两年前与印度并列的第7位上升到与马来西亚并列的第5位。但上市公司的表现有所下降。

京东方:尽责治理推动可持续价值创造

京东方董事会由12名董事组成,包括4名执行董事,4名非执行董事和4名独立董事。公司董事会人数适中,结构合理。董事会建立了科学的决策机制,有效保证了董事会决策的科学性和高效率,有利于可持续的价值创造。董事会下设三个专门委员会(即战略委员会、风控和审计委员会、提名薪酬考核委员会)和一个咨询委员会(即战略咨询委员会),随着公司业务的不断拓展,董事会下设委员会不断调整业务分工和审议机制。