虚拟股东论——非上市的国有企业产权制度改革新思路

通过研究国内外公司发展的历史,发现:(1)与公司最具有利害关系的人是工人而不是股东;(2)股份公司发展的制度因素和环境因素弱化了股东控制权;(3)公司发展过程具有独立性的特点弱化了股东收益权。在此基础上,根据两权分离的原理,针对我国国有企业"一股独大"和所有者缺位问题,首次提出了虚拟股东的理论,并论证了其实践意义。

虚拟股东会议制度初论

互联网技术对公司经营管理的重大影响之一就是虚拟股东会议的出现。目前,虚拟股东会议已经在美国、丹麦、加拿大等多个国家付诸实践,但对我国而言还比较陌生,技术尚存不足,立法尚有空白。随着信息技术发展和广泛使用,我国《公司法》应当构建相应制度,对虚拟股东会议制度程序规则、参会主体瑕疵及责任认定、股东中途退会的影响以及技术瑕疵法律责任认定等问题做出明确的规定。

虚拟股东大会:网络时代股东大会的方向

信息技术的发展及网络的普及对股份有限公司股东大会变革提出了新的要求,也为网络虚拟股东大会的召开奠定了技术基础。虚拟股东大会可以促进中小股东参会,有利于股东独立行使表决权,大大降低了股东大会的会议成本,必然成为股东大会发展的方向。国外已经有网络虚拟股东大会的立法与实践,我国股份有限公司也已具备了召开虚拟股东大会的条件,相关立法应适时确认这一方式。

虚拟股东资格的司法确认

【裁判要旨】虚拟股东是指以现实社会中根本不存在的人的名义在工商局出资登记为公司股东,它存在的主要目的是为了规避法律的禁止性规定,因此,对虚拟股东应加以禁止,不应确认其合法的股东资格;虚拟股东的股东资格被否认后,其名下的股权在现实中容易被悬置,该悬置股权应作为公司财产由真实股东按出资比例进行分配。

日本企业中的相互持股、“稳定股东”和虚拟大股东

日本的企业,彼此之间持有对方的股票是非常普遍的,脱离开相互持股无法把握日本 企业的治理结构。相互持股创造出了大量的不行使投票权的“稳定股东”,而且在日本 企业股权法人化,经营者作为股东代言人的条件下,这些“稳定股东”实际上是由一个个的企业经营者来扮演的。从控制权和剩余索取权的角度,日本企业中的经营者已经成了虚拟大股东,在企业中最具发言权。

网络股东大会:中国实践与制度构建

网络股东大会是互联网时代股份有限公司股东大会的创新形态,是股东大会未来的发展方向。视频股东大会是网络股东大会在我国的实践形态,但是存在着实践的有限和运行的随意等问题,在规范基础上的有序推进应是我们的现实选择。构建我国网络股东大会制度,"选入式"模式应为我国所采用,并借助于中介机构平台、辅之以电子股东论坛,消除其可能带来的负面效应。

股东大会的“互联网+”:技术创新与制度回应

信息技术的嵌入实现了股份有限公司股东大会的技术创新,而技术创新需要制度的调适与应对。中国证监会以其发布的规则来应对股东大会的技术创新,然而要实现技术创新到制度创新需要一个以公司法改革为核心的系统工程。我国当务之急是要进行公司法修法,确立以股东大会召集程序电子化、表决权等股东权行使电子化为核心的制度框架,同时推行"视频会议"+"电子表决"+"互动易"模式的部分网络股东大会,实现股东大会会议的网络化。

公司人格否认制度与我国公司法的完善

公司法人人格否认制度的本质决定了其适用条件的严格性。我国《公司法》本身的立法缺陷和公司外部运行环境的影响,使得我国在公司设立运作经营上存在着一些不规范现象,其中滥用公司法人人格的现象尤为严重,它严重影响了我国公司制度的正常发展和现代企业制度的建立。借鉴西方国家有关公司法人人格否认的理论和司法实践,在未来《公司法》及相关立法中确认公司法人人格否认制度,对于保障我国市场经济的健康发展,是十分必要的。

期权:双赢的制度安排

将剩余索取权分配给经营者,让经营者成为公司的股东或虚拟股东,使经营者与其他股东形成利益共同体,利益取向完全一致。