上市公司独立董事专业协助职权的实现困境及纾解思路

独立董事的特别职权中,最具特色的是有关专业协助的规定,但是该职权在实践中鲜有发挥。为纾解独立董事行使该职权的困境,宜赋予独立董事必要情形下聘请外部咨询机构和审计机构的独立签约权,丰富独立董事的救济手段,给予独立董事行权的资金保障、外部平台保障和行权环境保障。为预防独立董事将专业协助职权作为责任减免的形式工具而滥用该职权,宜要求独立董事审慎行使该职权,赋予独立董事对信息的合理信赖权,同时引导上市公司理解和配合独立董事行使专业协助职权,允许上市公司在章程或者其他自治文件中对外聘的中介机构设置合理的门槛或限制条件。

《公司法》修订语境下的监事会制度架构变革探析

监事会制度是我国公司治理的重要制度,但其自制定以来却未能在实践中发挥应有的效果。现行《公司法》在监事的选任、监事职权的明确以及监事责任的规定上都有所欠缺,监事受制于控股股东、大股东及董事会的现象在实践中几成常态。为使监事会制度真正发挥其监督作用,应当有针对性地修改监事的选任、强化对监事合法权益的保障、引入外部监事制度、设立专门委员会,以及明确监事会的职权及义务内容等,以保障监事会的独立性与专业性,增强监事会制度的可执行性、实效性。