表决权排除制度与公司利益保护

表决权排除制度体现了现代法律所追求的实质公平 ,它的最基本功能在于防止多数股东及董事滥用控制权力 ,损害公司利益及其他股东利益。我国公司法中的表决权排除制度的构建 ,也应以此为基本指导思想 ,且唯有如此 。

论我国股东表决权排除制度的完善——从中小股东利益保护的角度

新《公司法》确立的股东表决权排除制度,对保护公司和中小股东的利益,防止控制股东对资本多数决原则的滥用,预防损害中小股东利益的不公平关联交易的产生具有重要的意义。但现行立法对该制度的适用范围、主体和救济措施等规定尚不完善。从加强中小股东利益保护的角度来看,应针对以上方面进一步完善我国股东表决权排除制度。

有限公司股东表决权排除的标准确定与制度构建

我国现有立法对有限公司股东表决权排除的情形规定过于局限,难以因应法律之实践,应适当扩大。股东在决议事项上与公司存在严重利益冲突从而威胁到公司的组织独立性是有限公司股东表决权排除的原因。应据此划定有限公司股东表决权排除的法定事项,但同时也应给予有限公司更多的自治空间,允许通过公司章程或股东会决议约定股东表决权排除的适用或者选择不适用股东表决权的法定排除情形。瑕疵出资股东的表决权排除是有限公司股东表决权排除的一种特殊情形,其理论逻辑在于与股东身份受限对应削减的表决权,对此可运用法解释学对现有法律规定做出合理解释来建构。

论股东表决权排除制度的不足——从保护小股东利益视角分析

我国新《公司法》为了保护小股东利益，设计了诸多相关的制度，利害关系股东表决权排除制度就是其一。本文从保护小股东利益的角度对股东表决权排除制度进行探讨，力求完善该制度，实现制度价值。

论表决权排除制度对规范关联交易的作用

目前在我国，法人成为上市公司控股股东的现象日益普遍，产生了大量的关联企业，关联方之间的关联交易电越来越多，关联企业、关联交易属于中性范畴，有其存在的必然性和一定程度的合理性，然而，南于现阶段对关联交易的监管还不完善，上市公司的大量关联交易中隐藏着许多问题，许多关联交易都属于不公平关联交易，侵害中小股东、债权人及上市公司利益。表决权排除制度利用其对公司利害关系人表决权的限制可以抵制大股东与公司的不公平关联交易行为，

我国引入表决权排除制度的思考

在我国,公司大股东借助表决权优势侵害公司和小股东利益的现象屡有发生,表决权排除制度可有效杜绝股东为私益而滥用表决权,维持决议的公正性。

股东表决权排除的类推适用——兼评宋某祥诉万禹公司除名决议效力案

以宋某祥案为代表的一系列判例表明,股东表决权排除规则能否类推适用,已成为近年来的司法难题。我国部分判例的否定性立场值得商榷,表决权排除以保障公司决议公正为目的,其类推适用具备正当性基础。在类推适用的范围上,现有学说采用的"标准"过于僵硬,需采用动态体系论的思想,以决议公正为基础性评价,以特别关系等五项要素为评价要素,以关联担保或关联交易为原则性示例,构建动态的类推适用体系。宋某祥案尚未达到类似关联担保的要素协同的强度,因而不宜排除被除名股东的表决权。

股东除名制度中的权利限制与保障——以表决权为切入视角

股东除名制度是一种将股东强制清退出公司的制度,司法实践中呈现两种主体类型、四种诉讼样态。对股东权利的限制主要体现为表决权限制,即对于股东会决议,该被除名股东不享有表决权。此种限制具有团体利益论、股权本质论、立法价值论上的正当性依据。鉴于除名制度的重大惩戒性,有必要通过前置催告程序、保障程序参与、完善后期救济途径等措施建立起相应的权利保障机制。

股份有限公司股东表决权制度研究

股份有限公司如何完善股东表决权制度,也是激活股东大会的活力,平衡大股东和小股东的利益,维护公司利益的重大制度问题。因此,为强化股份有限公司股东权的保护,确保公司的健全经营秩序,必须加强对股东表决权的认真研究。

论完善表决机制与保护中小股东合法权益

目前 ,普遍实行的多数表决机制在某种程度上使上市公司大股东压制、侵害中小股东的现象合法化 ,如何建立一个公平的表决机制 ,使上市公司大股东和小股东之间保持一种均衡的态势 ,既不伤害大股东的投资利益 ,又不损害中小股东的投资利益 ,这是各国在对有限责任公司立法时所要解决的主要问题之一。我国公司法表决机制立法单一 ,使上市公司中小股东权益无法得到保障。从保护中小股东的合法权益出发 ,建议我国公司法引入累计投票制、代理表决制及明确表决权排除制度 。

公司表决权例外排除制度研究

公司表决权例外排除制度包括股东表决权例外排除制度和董事表决权例外排除制度,是指当股东(大)会(董事会)表决的决议事项与某一或某些股东(董事)存在特别利害关系时,这些股东(董事)或其代理人不能以其所持表决权参与表决的一种法律制度。作为矫正失衡的股东利益关系,防止控制股股东、公司“内部人”滥用资本多数决和控制权,完善公司法人治理结构,激活股东(大)会制度、董事会制度的一种表决权行使机制,与表决权限制制度不同,公司表决权例外排除制度有其独特的价值取向和行使规则。我国公司法对此一制度予以借鉴和移植,将对完善公司内部治理结构,保护中小股东利益,促进公司经营的稳定,甚至对推动我国资本市场的理性运作等均具有重要的理论与实践指导意义。

公司为股东担保的法律效力及商业银行的对策建议

现行银行贷款担保中相当比例是公司为股东担保,其法律效力如何直接关系到银行贷款的安全。我国现行的法律规定并未绝对禁止公司为股东的债务提供担保。允许公司为其股东的债务提供担保既是现实经济生活之需要,亦有利于公司自身的发展,对促进债权实现和维护交易安全均具有积极作用,符合现代立法趋势。商业银行有条件地接受公司为股东提供的融资担保,有利于在防范风险的前提下拓展自己的业务领域。本文提出应修改《公司法》第60条第3款和相关法律法规,建立和完善股东表决权排除制度、董事回避制度、股东诉讼制度和担保信息披露制度,以构建和完善我国公司为股东担保制度。

试论少数股东权益的法律保护

多数股东可以对公司机关发挥控制性的影响,而且多数股东常常同时就是公司机关的核心成员,因而很多情况下多数股东、公司机关乃至中介机构可能会相互勾结侵害公司或少数股东的利益,如内幕交易、关联交易、虚假披露信息等,并可动用公司资源保护自己,从而使少数股东处于更为不利的地位。

目标公司反收购的法律规制

上市公司收购已成为我国证券市场上最为重要的新生力量。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。由于缺少完善的规制反收购的法律规则,我国目标公司的反收购不仅损害了目标公司及股东的利益,而且阻碍了公司收购在公司治理方面有效作用的发挥。本文通过介绍英美的经验,提出了我国当前规制目标公司反收购可采取的措施:(1)确立董事的信义义务;(2)建立控股股东表决权排除制度;(3)构筑司法救济体系。

台湾地区关联企业立法及其对大陆的借鉴意义

关联企业可谓是一把双刃剑 ,它以其结构性功能优势取胜的同时 ,也带来了侵害中小股东、债权人利益等诸多弊端。对此 ,我国的公司立法却束手无策。文章通过借鉴和引进我国台湾地区“公司法”的立法精神 ,建议在我国《公司法》中增设“关联公司”一章 ,明确对弱势群体的保护规则 ,重申法律的公平正义原则。

谈中小股东利益保护的完善

我国目前股市上大量存在着控股股东利用其对公司的控制权获的正常秩序 ,影响到社会经济目标的实现 ,已引起社会各界的广为关注。但就目前而言 。

论目标公司控股股东权力的控制

我国《上市公司收购管理办法》将反收购的决定权赋予了股东大会。但我国股权结构的特殊性决定了控股股东完全可以操纵股东大会,损害中小股东及收购方的利益。为了防止目标公司控股股东在公司收购中滥用权力,维护私利,应该从根本上优化股权结构,加强公司内部各相关主体的制约,建立股东表决权排除制度。