论上市公司要约收购中对中小股东的保护──兼论对我国《证券法》的完善

上市公司要约收购是一种以公司控制权移转为目的的对目标上市公司股份的大规模公开购买行为,极易给目标公司中小股东带来侵害。各国都将保护目标公司中小股东利益作为上市公司收购立法的重要内容。借鉴域外立法经验并结合我国立法实践,对上市公司要约收购中目标公司中小股东保护问题作出探讨,并提出完善我国《证券法》的相关建议。

要约收购的制度缺陷与修正

2003年4月9日,中国上市公司要约收购取得了突破性的进展,南钢联合发出了中国证券史上的第一份要约收购公告,自此拉开了中国证券舞台上股份公司要约收购的大幕。要约收购作为公司并购的一种重要形式,在西方发达国家已建立了完备的规则体系,虽然各国的监管哲学并不一致,但均以保护中小投资者的权益为宗旨。

“入世”后外资进入中国的主要模式

随着中国经济开发步伐的加速及加入世界贸易组织,外资进入中国,现在已经出现了多种模式。根据中国一家证券机构的分析,自1995年江铃汽车股份有限公司向美国福特汽车公司定向增发了1.39亿股 B 股,使之成为江铃汽车的第二大股东至今,现在外资并购中国企业最可能选择的方式至少有五种: