要约收购制度的国际比较

目前 ,要约收购立法有英、美两种模式。英国模式着重于股东平等。美国模式着重于充分信息披露。在承认和确定大多数股东法律地位和公司事务决定权的同时 ,注重对少数股东地位的法律保护已成为战后各国公司立法的一大趋势。我国资本市场发育不健全 ,信息披露制度不完善 ;上市公司股权结构特殊 ,中小股东信息闭塞、经验缺乏 ;国家缺乏美国式的全面司法审查制度。本文通过要约收购的国际比较 ,认为要约收购制度主要是着眼于避免歧视小股东 ,便于众多中小股东自主做出是否与新的控股者合作的选择。我国建立要约收购制度采用英国模式是合理的、务实的选择。

我国要约收购制度研判与建构

要约收购作为一种高度市场化的上市公司收购制度 ,在我国不仅已经确立而且还有了三起实例 ,因而有必要对其加以评判与研究 ,从而为该制度及其实施监管的完善作理论准备。我国要约收购实践中 ,在收购主体、价格形成机制、信息披露等许多方面都还存在着明显的缺陷 ,都有待完善。强制要约收购制度的实施也出现了流于形式的问题 ,如何取舍或完善该制度 ,也需要加强研究。在如何使要约收购成为一项真正市场化的选择方面 ,也需要探讨。

论上市公司要约收购制度的完善

我国《上市公司收购管理办法》对要约收购进行了相对完整的规定,但在三个方面有待进一步完善:一、自愿要约收购与部分要约收购应当明确界定并规制。二、应强调股东大会决定模式,并设计若干适合国情的反收购策略。三、应在收购后续行为的规制与诉权保护方面强调中小股东的利益。

试论我国要约收购制度的缺陷与构建

《证券法》第81条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。虽然《证券法》已明文规定了要约收购制度,但在实践中从未发生过收购者因该制度而向被收购公司所有股东发出要约,造成实然与应然相距甚远的尴尬状况。对此,应该从我国证券市场整体制度出发,对进一步完善要约收购制度提出几点建议。

论中国要约收购制度的完善和发展

我国今年连续出现了两起要约收购案,引起各方的关注。虽然这两起收购案在实质上存在一定缺陷,无法达到要约收购的预期目标,但却是对我国要约收购制度的首次检验,有利于我们及时对法律法规进行改善,本文针对这些不足提出相关建议。

基于新证券法的上市公司要约收购制度优化

上市公司要约收购制度是优化资本市场资源配置的主要形式,如何切实保障要约收购过程中中小股东的利益一直都是各国证券立法和监管的重要任务。自2020年3月1日实施的新证券法对我国上市公司要约收购制度在实施过程中出现的问题进行了立法层面上的回应。鉴于新证券法对上市公司要约收购制度的修订和实施过程中的不足,该制度在未来的立法及修订过程中要注重区分持股目的,建立多层次的持股披露制度,适当约束要约义务豁免的权利并更加尊重收购双方的意愿。

股权分置后我国要约收购制度的重构

流通股和非流通股差别的消除为要约收购制度的运行提供了良好的市场环境.为了充分发挥要约收购制度公开、公平、公正的优越性,作者提出适当提高强制要约收购的临界线,扩大自愿性要约收购制度的适用范围,尊重收购方在没有绝时控股的情况下自主决定股份收购比例的自由,同时完善与要约收购相关的信息披露制度.

上市公司要约收购制度的立法价值取向与基本原则

任何法律制度均有其特有的立法价值取向(即目的、目标)与基本原则,要约收购制度亦然。总体而言,保护目标公司股东利益乃要约收购立法的主要目的。相对于收购人来说,目标公司股东处于弱者地位。这一点可以说是对要约收购进行立法规制的主要原因所在,也可以解释目前的要约收购立法以规范收购人为主的事实。从有关国家和地区的要约收购立法来看,其基本原则主要有三项,即目标公司股东平等待遇原则、保护中小股东利益原则与充分披露原则。

强制要约收购制度论

强制要约收购制度是上市公司收购过程中的一项重要的法律制度。我国《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)第48条和《证券法》第81条之规定体现出了强制要约收购制度之理念，在实践中也出现了像宝安上海公司收购延中公司，恒通公司收购棱光公司等案例。

论我国要约收购制度的完善

论我国要约收购制度的完善●李高中贺小勇近几年来，我国证券市场已发生了几十起上市公司收购案件。收购人既有国内企业也有国外企业；受让股份包括国有股、法人股和上市股；既有发生于场内交易市场的，也有发生于场外交易市场的。这些案件的发生，一方面促进了产权市场的...

要约收购的制度缺陷与修正

2003年4月9日,中国上市公司要约收购取得了突破性的进展,南钢联合发出了中国证券史上的第一份要约收购公告,自此拉开了中国证券舞台上股份公司要约收购的大幕。要约收购作为公司并购的一种重要形式,在西方发达国家已建立了完备的规则体系,虽然各国的监管哲学并不一致,但均以保护中小投资者的权益为宗旨。

并购审批存在所有制歧视吗?——基于豁免强制要约收购审批的研究

审批时间是并购交易的制度成本之一,豁免强制要约审批是中国上市公司监管的重要手段。本文以1994~2010年中国上市公司收购人申请豁免强制要约收购义务的事件为研究对象,运用单变量分析、OLS回归和Blinder-Oaxaca分解法检验了产权性质、收购制度变迁对并购审批时间的影响,研究发现：（1）交易双方最终控制人的产权性质显著影响审批的速度,国有控制的收购人比非国有控制的收购人在审批上更快,国有控制的出让人比非国有控制的出让人在审批上更慢;进一步地,国有产权中,中央层面的产权比省级层面产权审批速度更快,省级层面又比市县级层面更快,层级越高,速度越快。并购审批中存在＂差序格局＂,这种差别不仅体现在国有非国有之间,也体现在国有产权内部;（2）随着上市公司收购制度的不断完善,上市公司要约收购的审批速度也在不断地提高。

从要约收购案例析保护中小投资者权益的法律完善

本文在借鉴西方成熟市场的法制基础上,通过分析我国发生的强制性要约收购案例,对如何进一步保护中小投资者权益的制度安排提出建议。

要约收购中的信息披露义务

要约收购是上市公司收购的方式之一,虽然我国目前的证券市场还不具备采用要约收购的条件,但从保护中小投资者的角度,对持股达到法定比例的投资者强制以要约收购义务是有必要的。而在要约收购制度设计中,信息披露成为当然的核心内容,它为维护中小投资者平等的知情权和选择权提供了切实的保障。

上市公司收购中的要约收购

上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可通过协议收购。