公司僵局与公司解散请求权

公司僵局处理是公司法上的一项常见制度。按照形成公司僵局的公司机关,公司僵局可以分为两类:董事会僵局和股东会僵局。从表面上看,公司僵局形成的原因来自股东或董事之间的分歧和对立,但其深层次的原因则来自公司的制度安排和闭锁公司的组织形式。为了打破公司僵局,公司法中发展出以期待利益落空理论为基础、以法院司法介入为手段的多种解决公司僵局问题的方案,其中赋予股东公司解散请求权是各国公司法中用于解决公司僵局的最为常见的方法。

公司僵局与公司解散请求权

从表面上看,公司僵局形成的原因来自股东或董事之间的分歧和对立,但其深层次的原因则来自公司的制度安排和闭锁公司的组织形式。以期待利益落空理论为基础、以法院司法介入为手段解决公司僵局问题,其中赋予股东公司解散请求权是最为常见的方法。

有限责任公司股东解散请求权的完善

我国《公司法》所规定的公司解散的条件 ,都是全体股东合意的结果或者是全体股东都不可抗拒的原因 ,依据这些条件行使公司的解散请求权 ,没有过多的法律障碍。但是如果公司部分股东以公司不能实现其目的而起诉要求解散公司 ,则需得到进一步完善的《公司法》的支持。

我国公司解散请求权与英国“不公平妨碍”诉讼之比较

在现代企业制度中,小股东往往处于弱势地位,对其利益如何进行有效保护,长期以来一直是公司法所关注的重点;尤其是在有限责任公司中,由于其成立和运行具有人合性和封闭性的特点,因此股东之间的权力失衡状态更为严重,支配股东凭借手中多数表决权压迫小股东的情形层出不穷。有鉴于此,在我国公司立法中建立各种保护与救济小股东权益的制度和措施显得相当必要。本文旨在通过对我国《公司法》中有关公司解散请求权规定与英国公司法中有关"不公平妨碍"诉讼制度的比较研究,指出我国《公司法》在公司解散请求权规定方面的不足之处,并尝试提出完善建议。

应赋予股东的解散公司请求权——兼论我国公司法规定的解散事由的修改

我国公司法在第190条、第192条明确规定了公司解散的事由,这些规定过于僵硬,难以符合实践中纠纷解决的需要。尤其在有限责任公司中,当出现公司僵局或大股东欺压小股东等情形时,因缺少法律依据,司法难以承担救济重任。以我国《公司法》修改为背景,本文认为,应赋予股东的解散公司请求权,或至少将解散事由弹性化,由此使得法院有明确依据根据股东的请求来判决是否解散公司,而股东权利的救济手段也由此变得更为丰富。本文的股东解散请求权并不包括股东请求股东大会作出解散决议的权利,而是指股东诉请法院解散公司,准确地说是“强制解散请求权”。

略论有限公司股东的解散公司请求权

有限公司股东的解散公司请求权对保护有限公司中下股东利益意义重大,本文从该权利的概念、特征和立法意义入手,结合国外立法和判例,提出了在《公司法》中增补有限公司股东该项权利的立法建议。

略论有限公司股东的解散公司请求权

有限公司股东的解散公司请求权对保护有限公司中下股东利益意义重大,本文从该权利的概念、特征和立法意义入手,结合国外立法和判例,提出了在《公司法》中增补有限公司股东该项权利的立法建议。

公司解散之诉正当当事人的确定——兼与《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》商榷

当公司陷入僵局时,股东向法院提起公司解散之诉是维护自己权益的一种有效方式。2008年5月新出台的《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》中对股东提起解散公司之诉做了以下规定:股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告、其他股东为第三人。但从此类诉讼的本质入手,这样的规定是否合理仍有探讨的余地。笔者认为:公司解散之诉中应以其他股东为被告,将公司作为第三人较为合理。

论我国公司司法解散制度的完善

新《公司法》规定的公司司法解散制度是保护股东权益的一个救济制度,具有很大的功能,但由于规定过于简单、原则、抽象,其不足也是明显的。从指导司法实践角度考虑,建议在《公司法》司法解释中针对公司司法解散制度的原被告主体资格、案件管辖、法院立案审查、解散公司要件认定、举证责任分配、调解程序以及最后的裁判结果等方面做进一步细化规定,从而完善公司司法解散制度,以更好地发挥该制度的积极作用。

公司解散之诉正当当事人的确定——兼与《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》商榷

当公司陷入僵局时,股东向法院提起公司解散之诉是维护自己权益的一种有效方式。2008年5月新出台的《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》中对股东提起解散公司之诉做了以下规定:股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告、其他股东为第三人。但从此类诉讼的本质入手,这样的规定是否合理仍有探讨的余地。笔者认为:公司解散之诉中应以其他股东为被告,将公司作为第三人较为合理。

评新《公司法》对小股东权益保护的几项重要举措

本文在对原《公司法》与新《公司法》进行对比的基础上,就新《公司法》关于保护小股东权益的几项重要举措—累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权进行了较为深入的评述,笔者认为,新《公司法》体现了维护社会公平之主旨。

美国法对公司司法解散制度的补充及其启示

由于公司司法解散将对公司以及诸多相关利益主体的利益造成不可挽回的损害,并且某些基于自身利益出发的股东也可能滥用解散公司请求权作出严重背离公司司法解散制度立法目的的行为。因此,美国对于司法介入公司僵局的现行立法规定,在建立公司司法解散制度的同时,也设立了除司法解散公司以外的其他替代性救济途径,以对公司司法解散制度进行补充。下文将对美国关于公司司法解散制度的补充进行比较研究,并在此基础上分析以获得对我国公司司法解散制度进行补充的启示。一、美国对公司司法解散制度的补充(一)强制股权收购美国法上的强制股权收购是指,法院判决强令公司或者解散公司诉讼中的一方股东以合理的价格收购诉讼另一方股东的股权或者股份,从而让其退出公司,以解决公司僵局,并且替代司法解散公司。在1991年修订的《美国标准公司法》第14.34节对公司司法解散诉讼中适用强制股权收购措施的条件以及程序等均作出了明确的规定。