论小额证券发行注册豁免制度构建

小额证券发行注册豁免制,是专为中小企业设计的直接融资模式,在全面实行注册制的背景下对发行注册制市场化的深化。但其在《证券法》修订草案中二起二落,对小额证券发行注册豁免制度仍未做出规定,且在小额豁免与股权众筹豁免性质的认定上亦存在分歧。小额证券发行注册豁免制度具有促进中小企业融资、提高证券监管效率、推进多层次证券发行制度体系形成的价值功能,是全面注册制的延伸,是发行制度市场化的深化,具有构建的必要性。当前注册制及其配套机制不断完善,小额证券发行注册豁免制度的构建具有一定的基础。可借鉴美国小额证券发行注册豁免制度相关经验,结合我国国情,坚持促进资本形成与投资者保护、提高小额证券发行效益的理念,选择区别于股权众筹豁免的立法原则,规范发行限额与发行主体、发行形式与交易场所、信息披露、小额发行发审机制等各要素,探索构建小额证券发行注册豁免制度。

美国《证券法》注册豁免规定研究

一、引子:注册要求与豁免例外整体而言,美国1933年《证券法》禁止一切未经美国证券交易委员会(SEC)注册证券的要约和销售,除非其属于该法列示的"豁免证券"(Exempted Securities)或"豁免交易"(Exempted Transactions)。具体说,除非符合法定豁免,《证券法》第5条禁止在向 SEC 提交注册申清前进行任何形式的证券销售;

股权众筹的法律构建

一种新型的通过互联网的直接融资方式——股权众筹正在兴起,为解决中小微企业和初创企业融资困境提供了一种可能方案。互联网通过促进理性的集体行动、展现社交媒体信息以及众筹平台自律来减少信息不对称问题,有一定的效果,还有进一步发展的可能,因此立法需要给其创设发展空间。但在不改变现有证券公开发行条件和程序的情况下,股权众筹只能通过私募的方式开展,其多人小额的特征无法得到完全展现。正在征求意见的《私募股权众筹管理办法》只是一种权宜之计。中国目前正在进行的《证券法》修改,需要考虑股权众筹这种新兴事物,设置符合中国实践需求的股权众筹豁免模式,体现多人小额和信息公开交流这两个基本原则。具体则主要涉及融资金额和投资金额的限制、简化但合理的信息披露要求、加重的虚假陈述法律责任、促进众筹网站履行自律监管职责等问题;在众筹网站的职责定位以及投资基金的运用方面,不能照搬美国的JOBS法,而要考虑到学者的相关批评,做出符合中国现实的规定。

日本众筹融资立法新动态及借鉴

随着信息化与金融创新的发展,众筹融资作为新型的互联网金融模式对我国法律监管体系提出了新的挑战,如何平衡初创企业的资本形成与投资者利益的有效保护成了亟待解决的课题。继2012年4月美国出台JOBS法案之后,日本参考美国的经验在众筹融资立法上做出突破,提出了两种适用特例,建立了小额证券发行豁免制度,并对投资者保护、业务管理体制等加以完善,以期能促进众筹融资的发展,为企业提供更加灵活多样的融资渠道。我国应借鉴日本等国的经验,给予众筹融资以制度支持,同时完善众筹平台的业务管理体制,强化投资者保护,加强行业自律,建立完整的众筹融资的法律规制体系。

改革开放四十年与证券发行制度研究

股票发行注册制改革的问题近年来成为证券市场改革的热点。本篇综述集中探讨了何谓股票发行注册制以及继续进行注册制改革的必要性,总结我国目前注册制改革的进路。此外,证券储架发行制度(Shelf Offering System)作为一项上市公司再融资机制,对于推进我国目前上市再融资制度的市场化改革,尤其是快速再融资制度的发展完善极具借鉴意义。本篇综述亦通过借鉴美国储架发行制度,梳理我国证券储架发行立法沿革及运行现状。最后,在"推进股票发行注册制改革"的大背景下,豁免制度作为证券发行的重要组成部分尚未引起学界的足够重视,本篇综述对私募发行、小额发行、众筹等证券发行注册豁免制度进行制度介绍,总结多位学者提出的对于完善我国多层次资本市场证券发行豁免制度的具体路径。

公私如何才能分明——谈“公开发行”的界定

一、问题的提出我国《证券法》集证券发行法和交易法于一体,根据其第二条的规定,所有在我国境内发行证券的行为都应当适用《证券法》。但值得注意的是,《证券法》第二章"证券发行"中,多数条文在"发行"前面加上了"公开"二字,说明《证券法》