非同一控制企业合并中多次购买股权的会计处理

在非同一控制下的企业合并业务中,如果发生多次购买股权的情况,其会计处理方法根据股权购买行为发生在对被投资企业实现合并前和合并后而有所不同。本文分别合并前、实现合并时、合并后的股权购买行为的会计处理进行了探讨。

有限公司中的强制购买股权——以《公司法》第89条第3款为中心

为更有效应对有限公司中的股东压制,修订后的《公司法》第89条第3款增设因控股股东滥用股东权利,遭受严重损害的股东可以诉请强制购买股权的规定。该制度旨在规制股东权利滥用并救助受压制股东,应与该条第1款之异议股东回购请求权区分开来。受压制股东诉请强制购买股权救济时,法院需要逐一判断控股股东是否构成滥用股东权利、小股东利益是否遭受侵害以及损害是否足够严重。受保护的股东利益不仅明定于公司章程或者股东协议,还可能存在于股东间的非正式共识。法院在确定“合理价格”时,可以考虑引入限时调解机制促使当事人协商定价,在当事人协商不成时,应当基于公平合理之内在要求确定评估基准日和评估方法,并原则上不考虑折价。为落实该条规范意旨,法院应对责任主体、法律效果以及权利主体等三个方面进行扩张解释。

股权购买间接上市之会计处理

反向收购又可以根据被购买方上市公司的情况分为两种情形,即借壳上市与企业合并。

购买子公司少数股权的案例研究

本文对已经实施的两洌购买子公司少数股权的案例进行了研究，从少数股权的来历、交易的定价等方面，对购买少数股权的案例进行了研究，分析了购买少数股权案例的交易动机、交易性质和当前会计准则的缺陷，提出了建议。

浅谈会计实务中购买少数股权的合并会计处理

本文以《企业会计准则第20号-企业合并》为依据,同时参考国际会计准则的相关界定及中国财政部会计司提出的会计处理方法为指引,诠释会计实务中购买少数股权会计处理和合并报表的处理。

购买子公司少数股权合并报表会计处理探析

合并报表的合并范围是指企业合并时被合并方与合并方的经济资源相互融合,形成一个有机的整体。本文深入探讨了购买子公司少数股权情况下合并报表的会计处理方法,包括合并范围、资产负债表处理、所有者权益变化、附注披露以及具体的会计处理措施等方面。这些探讨有助于规范企业对其子公司的会计处理行为,提高企业集团的经营效率,并为合并报表的编制提供了有益的参考。

有限责任公司股东优先购买权结构与效力新探

《公司法》第七十一条第二款后句下异议股东的购买应当不可拒绝且应按照同等条件来购买,因此实际上是一项优先购买权。结合第七十一条第三款的规定,《公司法》第七十一条下实际上是设置了两项优先购买权,为协调其相互关系应对相关条文做限缩解释。对于这两项优先购买权的效力分析,则必须注意到有限责任公司股权变动模式的重要影响和前提性意义。按照债权效力和物权效力的传统划分,《公司法》第七十一条下的优先购买权都仅具有债权效力。

分步取得董事会多数席位的公司纳入合并范围及商誉确定分析

实务中,对于先通过购买股权成为持股比例低于50%的最大股东之一,然后通过改组董事会取得多数席位,是否应将其纳入合并范围、若纳入合并范围其合并商誉如何确定存在一定争议。本文首先分析了财务报表合并范围、合并商誉确定的法理基础,然后,结合案例对是否应能纳入合并范围、合并商誉如何确定进行了分析。

论亲属关系视为股权转让“同等条件”判断因素的合理性

《公司法解释(四)》第18条明确将转让股权的数量、价格、支付方式及期限作为判断“同等条件”的主要衡量因素,同时“等”字为其他难以预料的因素的综合适用给法官留下了自由裁量的空间。“同等条件”的判定,即使采取主流的相对同等的观点,实践中具体判定时也存在颇多争议。股权转让的具体操作中,亲属关系能否视为同等条件不无疑问。转让股东将股权全部或部分无偿转让给父母、配偶、子女时,“同等条件”的主要衡量因素——交易价格难以确定。同时,这种类型的股权转移并不一定违反现有立法维护有限公司人合性的立法宗旨,因此亲属关系可以视为“同等条件”判断因素。全体股东也可以约定或修改公司章程的方式,对股权转让的程序和条件作出更为严格的规定。

购买和处置股权一揽子交易的判断和会计处理探析

企业对外发生一项权益性投资后,可能会继续增持或陆续处置原持有的权益性投资。实务中若出现此情况,在进行会计处理时,首先需要考虑前后交易之间是否构成一揽子交易,如果构成一揽子交易,就应当将相关的多次交易作为一项交易进行会计处理。

民营企业买壳上市融资方式浅析

民营企业资本结构和财务结构的最大特点是普遍属于单一型,企业主要依靠的是私人资本,同时由于我国现行的金融体制,使其获取贷款的渠道并不畅通。在这样的情况下,任何一家企业通过现金收购方式来控股上市公司,往往会很大程度地影响自身的现金流量状况,如果民营企业在实施“买壳上市”时,没有充分考虑融资能力和自有资金的周转能力这两个因素。

论有限责任公司小股东行使否决权的司法审查:以米蓝公司案为中心

有限责任公司的小股东为了免受大股东的压迫,对于股东会决议事项,常常会采用一人一票、最低出席人数、超级多数决甚至全体同意等条款。此类条款在不同程度上赋予了小股东对于会议事项的否决权。但是,此类条款也打开了小股东机会主义的方便之门。在米蓝公司案中,小股东执意行使否决权解散公司,但是其在解散公司时的所得明显少于大股东提出的购买条件,也侵害了公司和利益相关者的利益,并且也没有提出解散公司的合理商业理由。这种行为构成《公司法》第20条所禁止的滥用股东权利行为。对此,法院在判决公司继续经营的同时,也应判决大股东以合理条件购买小股东的股权。

论公司僵局的救济

公司僵局应是公司法调整的重要内容。基于法理和实际的分析,笔者认为我国应建立公司僵局法律救济制度,法律救济应强调内部解决优先、法律强制处理为辅。有必要对公司僵局救济的原则及相关制度设置进行探讨。

同时完成同一控制合并及购买少数股权初始入账成本的会计处理

同一控制合并与购买少数股权同一时间完成的股权收购事项,在确认长期股权投资初始入账成本时会因为会计处理先后顺序的差别而使个别报表中长期股权投资的初始入账成本产生不同的结果。本文认为,对于同一时间完成的同一项交易,应一揽子考虑,不应因为会计处理先后顺序不同而产生不同的会计结果。

试论公司僵局的法律破解

公司僵局是现实中客观存在的困扰公司发展的问题,并由此引发了资源的浪费、社会稳定等一系列的问题。本文通过分析公司僵局产生的原因入手,认为公司僵局是由现代公司法和公司运行的多数决制度本身造成的,在承认公司僵局将长期存在的同时,也为解决公司僵局提供了几点可供选择的途径。

Evaluation of call options

The European and American call options, for which the prices of their underlying asset follow compound Poisson process, are evaluated by a probability method. Formulas that can be used to evaluate the options are obtained, which include not only the elements of an option: the price of the call option, the exercise price and the expiration date, but also the riskless interest rate, nevertheless exclude the volatility of the underlying asset. In practice, the evaluated results obtained by these formulas can provide references of making strategic decision for an investor who buys the call option and a company who sells the call option.

跨国收购的法律对策

企业的跨国收购是一项复杂的、风险极高的投资活动。在进行跨国收购活动时应当对跨国收购的主要形式特点、企业收购的法律问题进行研究 。