应对公司资本不到位问题亟须建立董事资本催缴制度

2013年第十二届全国人大常委会第六次会议对《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)进行第四次修改,其中一项重要内容就是将公司资本制度改为完全认缴制,一般性地取消了对注册资本最低限额、资本缴纳首次出资比例、最长缴纳期限、货币出资比例,以及强制验资制度等要求。在认缴阶段提高了股东出资的自由度.

公司注册资本认缴制度下的债权人权益保护

2014年新公司法确立了注册资本认缴登记制,它的确立为市场主体、市场经济注入了新活力。这次改革是一次重大的制度进步,但自从新《公司法》正式施行以来,对债权人权益的保护方面存在诸多不足,亟需一系列辅助制度来强化债权人权益的保护。

论认缴资本制度下股东出资制度的困境与完善

我国2013年《公司法》将股东出资由实缴资本制度转向认缴资本制度,降低公司设立门槛,推动了市场竞争与进步。但同时,认缴资本制度易导致股东出资不足、虚假出资现象的出现,而公司资不抵债情形下债权人权益保护缺失,企业资本信息公示不足的情形也频频发生。文章认为,认缴资本制度下需要进一步通过公司章程明确股东出资规则,确定出资依据;在我国探索催缴制度的建立,维护债权人合法权益;进一步完善我国公司实缴资本公示制度,建立动态公司信息公示制度。

论资本制度变革背景下股东出资法律制度之完善

2013年完成的公司资本制度变革,在不设最低资本额要求、允许股东自行约定出资期限、设立登记不要求提交验资证明等方面颇为激进,对债权人保护则嫌考虑不周,具体体现:认缴资本登记与实缴资本公示双轨化,债权人存在信息真空;缺乏催缴机制,股东任性认缴资本虚增市场信用;"两虚一逃"除罪化,违规减资道德风险大幅提升。在现实生活中,利用认缴登记与实缴公示之间的时间差以诈欺债权人的案例多有发生。鉴此,建议借鉴英美国家的做法,增设资本催缴制度安排,创建以债权人同意为基础的法院确认减资机制,引入标注"减资"的安排以及时提示交易风险;确立股东的后减资义务,弱化公司的机会主义动机;引入封闭公司的偿债能力声明机制,以高管的信用担保作为法院确认减资程序的替代性安排。

“认缴制”下公司合同债权人利益保护问题研究——以公司减资为具体情境展开

经济活动的展开、市场交易的持续,需要良好的信用基础。2012年伊始的公司注册资本登记制度改革使公司资本"认缴制"得以确立,其在降低公司设立门槛、鼓励私人资本投资的同时,对公司信用的维护造成诸多挑战。该背景下,公司减资行为更加普遍、隐蔽,与抽逃出资等失信行为更易混淆,成为危及公司信用、损害公司债权人利益的主要行为。本文以此情形下公司债权人利益维护为研究主题,以实收资本减资和催缴资本减资对公司合同债权人不利影响为切入,探索减资情形下公司合同债权人利益保护制度的完善措施。