资本多数决原则的思考

资本多数决乃是公司法中的一项基本规则,也是资合公司区别于人合公司的一个重要特点。本文从资本多数决原则发展的理论背景与历史背景着手,思考该原则确立的原因与作用;在承认其存在的合理性和积极作用的基础上客观地、全面地分析了它的理论不足及弊端;最后阐述了对资本多数决原则的限制,以期对其合理利用。

资本多数决与少数股股东之保护

资本多数决乃是公司法中的一项基本规则，也是资合公司区别于人合公司的一个重要特点。本文在承认其存在的合理性和积极作用的同时，客观地、全面地分析了它所存在的弊害；阐述了国外为防止资本多数的滥用而采取的法律对策；并对完善我国公司立法的相关规定提出了科学合理的建议，对推动我国现代企业制度的建立和完善具有一定的作用。

民主视域下的资本多数决异化根源研究

由于多数决这一民主表决机制自身的缺陷,资本多数决原则虽来源于对正义的诉求,却易被大股东所滥用,悖离实质正义,出现异化的结果。为此,应在坚持资本多数决的同时,通过制度安排来维护小股东的权益,减少控制股东滥用控制权的机会,以实现股东间关系的制衡。

论资本多数决原则与中小股东诉权的保障

依据资本多寡进行表决的资本表决制度在公司史上经历了从一致同意原则到资本多数决原则的过程,资本多数决原则是公司作为资本企业的必然选择。虽然资本多数决也存在缺陷,其基石地位仍不容撼动。但资本多数决存在异化的危险,实践中大股东滥用其持股优势,损害公司和中小股东权益的现象屡见不鲜。通过加强中小股东诉权的保障来修正资本多数决异化,是保护中小股东权益的一个重要途径。中小股东诉权的保障主要通过股东直接诉讼和派生诉讼的相互独立与配合来实现。

论资本多数决中的“多数”和“范围”

资本多数决是现代各国公司法普遍采用的股东大会议事规则。对于资本多数决原则,必须明确两个问题,一是"多数"是多少,二是"什么范围内"的多数。"多数"包括简单多数、比较多数和限定多数。"简单多数规则"既能防止少数人代表整体采取行动,也能防止少数阻碍整体采取行动,因而成为股东大会的普通决议规则";限定多数"虽很不方便,但有很大的保护作用,成为公司股东大会的特殊决议规则。许多国家的公司立法规定了召开股东大会的法定最低股份数,并在此前提下采用"实际投票者的"多数决。

一股一票、资本多数决与股权平等

保护投资者权益,确保投资主体之间的股权平等,是资本市场正常发展的基本前提。作为"规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益"的公司法,只有在"投资者合法利益的保护和确保投资主体之间的权利平等"方面予以充分的重视和给予严谨的规范,才有可能确保我国资本市场持续、稳定、有效、健康的发展。本文就一股一票原则下的资本多数决能否确保企业的股权平等作一个分析。

浅议资本多数决原则

资本多数决原则自产生起,就在鼓励股东投资热情,限制股东投资风险方面起着积极的作用。但在其合理性的背后也存在着不可避免的弊端。如何通过完善立法来限制资本多数决原则,对于股东权益,尤其是小股东权益的保护具有十分重要的意义。

资本多数决原则──大小股东权益冲突的焦点

资本多数决原则是现代公司决策机制的基础,但是,当大股东滥用资本多数决原则,小股东利益就会受到侵犯.因此,为保护小股东利益,需要对资本多数决原则进行限制。

论公司“资本多数决定”原则的完善

公司法中资本多数决定原则具有一定的合理性和科学性。但在运行过程中也存在诸多弊端。笔者认为有必要对资本多数决定原则的行使作出合理的限制,最后对我国公司法修改提出建议。

论资本多数决的异化原因与回归路径

资本多数决导源于股东平等原则,却又因内在的缺陷导致其易被大股东滥用,从而妨碍股东实质平等的实现。大股东控制权依资本多数决而合法产生,但其权利的行使必须在合理的限度内,否则就是滥用了控制权,客观上会造成资本多数决发生异化。应该通过对控制股东苛以诚信义务这个概括性的条款来防范大股东现实中可能发生的纷繁复杂的滥权行为,使多数决回归到其原有的价值诉求。

论股东决定瑕疵及其司法救济——以资本多数决原则为视角

一人有限责任公司股东行使有限责任公司股东会职权时所作决定存在有内容或程序瑕疵情形。从资本构成元素来看,一人有限责任公司除了自然人股东始终体现为单一性外,法人股东大多数情况下仍体现为多元化、复合性特征。建议立法上明确规定一人有限责任公司股东决定瑕疵及其司法救济措施,且由法人股东投资设立的一人有限责任公司应当设立股东会,并采用会议制集体决策,实行资本多数决原则。

论资本多数决原则与少数股东权利的冲突

资本多数决原则是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议，法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思，并且多数股东的意思对少数股东产生拘束力。资本多数决原则是现代公司治理的基本原则，对于公司的正常运营起着至关重要的作用。

资本多数决修正的新路径

尽管资本多数决作为一项议事规则在公司的运转过程中起到基石作用,但在公司实务中,由于控制股东与中小股东存在内在的冲突,所以导致控制股东"恃强凌弱"或中小股东"以小讹大"的现象,不利于公司的长期运转和发展。其研究方法是剖析资本多数决原则的法理基础和规范适用出现的情况,进而得出两个解决此问题的研究结论:一是培植股权文化的内生力;二是强化控制股东的受信义务,以此构造相对公平的理论制度和利用两者的平衡点对控制股东进行约束,进而实现最大可能的控制股东与中小股东权利之间的平衡。

论资本多数决原则的制度安排与控制股东的社会责任——以国美电器控制权争夺为视角

资本多数决原则是股东民主的要求,以一股一权为基础,体现股东平等原则。该原则也为控制股东侵害中小股东披上了"合法"的外衣,为控制股东提供了一种"制度上的利益",显现出民主多数决自身的缺陷。控制股东利用资本多数决原则妨碍股东实质平等的实现,悖离实质正义,因此,坚持该原则的制度安排维护中小股东权益,规制控制股东承担的社会责任有为必要。资本市场不相信眼泪,国美电器控制权争夺见证了规则的力量。国美电器在危机时刻,陈晓引入贝恩资本,引发控制股东的社会责任。

资本多数决的限制与小股东权益保护

资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力地保障公司经营决策的高效运行,但实践中,不泛对该原则的滥用,由此导致损害小股东利益的现象频发,挫伤了小股东的投资热情。为依法保护小股东的利益,应逐步完善相关立法,赋予股东与其所持股份相一致的表决权,明确大股东在行使表决权时所应承担的义务,以实现权利与义务的制衡;赋予小股东特定情形下的股份收买请求权;限制大股东的表决权;加强对股东会决议的监督;同时,赋予小股东在特定情形下提起派生诉讼的权利。

刍议资本多数决与中小股东利益的协调

资本多数决原则作为公司的基本原则,具有存在合理性,如提高公司的决策效率、鼓励股东加大投资、限制大股东风险等。但在公司实践中,控股股东和中小股东的利益存在冲突,控股股东为了取得自身最大的利益,往往滥用资本多数决原则,将自身的意志上升为公司的意思表示。近年来由于公司股权过于集中,法律保护不力,所以大股东滥用资本多数决侵害公司和中小股东权益的案件比比皆是。在这种情况下,如何规避资本多数决的弊端,保护中小股东的权益是我国面临的难题。

浅议资本多数决的滥用及其法律规制

阐述了资本多数决原则的确立与法理基础;分析了资本多数决的利弊,指出如不对资本多数决的施行加以控制,则极有可能滥用,损害中小股东及公司利益,妨害市场经济发展;提出以控制股东诚信义务为法理依据遏制资本多数决的滥用,并结合各国相关法理和具体法律规范,评价我国此次公司法修改在遏制资本多数决滥用方面的相关规定。

资本多数决的滥用及限制法律问题研究

资本多数决是公司进行决策的重要议事规则,对保证投资者的积极性和提高决策效率有重要意义,但资本多数决的缺陷也使其易得到控制股东的滥用,损害公司和少数股东的利益,因此需要通过对控制股东进行限制、完善表决制度对资本多数决进行修正。