修改股东出资期限不适用资本多数决规则

【裁判要旨】公司资本制度改革赋予股东在认缴出资上有一定自由。在出资期限上,股东可以自行决定出资期限的长短,并享有出资期限利益,仅在特定情形下公司的债权人才能要求股东出资加速到期。修改股东出资期限,涉及公司各股东的出资期限利益,并非一般的修改公司章程事项,应适用股东一致决规则,不适用资本多数决规则。

论股份制公司资本多数决规则的限制

随着社会、经济的发展，股份制公司资本多数决规则已经显现出许多缺陷，必须加以适当限制。首先，在现代社会中权利的行使不是绝对自由的，不受任何约束的。因此，股东在行使不是绝对自由的，不受任何约束的。因此，股东在先使其权利时已不能随心所欲，资本多数决规则的滥用应受到限制。其次，股东之间的利益冲突是现实的、必然的。每个股东怀着不同的目的进入公司，各人的持股量也不尽相同，希望全体股东共同追求公司利益是不现实的。绝对地采用资本多数决规则会导致我数股东通过控制公司来损害中小股东的利益。再次，绝对的资本多数决规则虽然能在一定程度上提高公司的运作效率，但这却带有过多的功利主义色彩，它忽视了法律的基本功能之一乃是维护社会主义和保护弱者的佥权益。少数股东往往是社会上众多的个人投资者，少数股东面对多数股东的侵害而得不到法律的保护时，必然影响他们投资的热情与信心。对整个社会而言，既要强调效率，也要兼顾公平。

试论派生诉讼制度及新修订《公司法》对其规制和完善

派生诉讼最初是来源于英美衡平法上的救济措施,后被大陆法系各国引起。派生诉讼是现代公司法提供给小股东用以纠正所有者缺位导致董事职权过大以及资本多数决原则下的大股东独权的救济手段。但若对派生诉讼不加约束,也会损害董事进行商业判断的自主性。因此,西方各国在规定一定派生诉讼的激励机制同时,也设置了一定的约束机制。我国新修订《公司法》第150条、第152条也对派生诉讼加以规定,但尚有若干不明确之处。

有限责任公司清算组成员不必是全体股东

【裁判要旨】有限公司自行解散的，其清算组由股东组成。这并不表明清算组必须吸收所有股东参加。股东参加清算组的权利属于股权中的共益权，应遵从资本多数决规则。清算组的职能也表明清算组是公司清算阶段的执行机构，而非议事决策机构，有限公司可以通过股东会确定由部分股东参加的清算组成员。未参加清算组的股东可以通过审议和表决清算报告及财产分配方案、对清算过程行使知情权等方式维护自身权益。