简政繁权——评中国大陆注册资本认缴制

根据"简政放权"政策,中国大陆最近修改了《公司法》,将注册资本实缴登记制修改为认缴登记制。本文对此体制松绑进行了成本收益分析,并与美国、英国以及我国台湾地区的注册资本制度进行了比较。四个视角可以用来检视此新体制:登记制度和披露制度的分离,股东、债权人和公司之间的复杂三边关系,公司募集资本时弹性的缺乏,股东会作为资本结构协调者的有效性。在此基础上,应作出立法和行政变化以因应新体制。

论我国资本认缴制度下债权人利益的保护

从1993年我国制定《中华人民共和国公司法》至2013年第二次修订,我国公司资本制度从资本实缴制转为资本认缴制,这大大降低了企业准入门槛,激发了市场活力。但是却忽略了债权人利益的保护。本文拟通过分析我国资本制度的发展变革,了解立法变更的社会背景,并进一步剖析当前认缴制度下债权人利益面临的问题,提出应对措施,对认缴制度下债权人利益保护制度的构建提出几点建议,以期保护债权人利益。

公司法中资本充实原则的运用、反思与重构

2013年新《公司法》的颁布使得我国公司的设立从注册资本实缴登记制改为认缴登记制,修改以后,除以募集方式设立的股份有限公司外,其他类型的公司一律不再将最低注册资本和实收资本作为公司设立登记的必要事项。虽然我国立法规定对公司的设立大大放宽了门槛,但是在我国社会的信用制度、公司信息的公示制度等配套制度尚未得到长足的完善的情况之下,实缴资本在公司资本制度中还能发挥自身的效用。但事实是我国目前在贯彻资本充实原则的道路上显然有所偏离。公司法改革后,出现了资本虚拟化和泡沫化的现象,近年实践也证明,认缴制在我国的推行产生了公司债权人利益无法保障等许多问题,确实需要重新审视资本充实原则。在现有公司法体系下,应倡导公司自行选择采取资本实缴制,在现代市场的竞争环境下提升经济基础实力;建立完善企业信用制度和信息公示制度,公司资本制度的思维模式应该从保障"资本真实"过渡到强调"资产真实",从依赖资本信用转化为依赖资产信用;借鉴美国"刺破公司面纱"的做法,明确资本不足的判断并予以规制,重新构建资本充实原则在我国的适用。