股份回赎制度独立构造论

基于章程约定、投融资双方意思自治的股份回赎与股份回购并不是包含关系,二者彼此独立。在学理层面,两者的法律属性、触发条件、产生的法律后果存在本质区别;在制度层面,两者的功能定位、程序设置、利益冲突协调规则迥异。股份回赎可按照交易结构类型化为强制回赎、股东任意回赎和公司任意回赎。在立法技术上,应以股份公司为适用主体构建回赎与回购的共同性规则,针对有限公司作专门性规定,从程序规则和实体规则两个维度实现回赎制度的体系化构建。