美团投票权“中场战事”

5月29日晚间,美团发布自愿性公告称,公司非执行董事王慧文已放弃他的超级投票权,并将他持有的全部A类股份转换为B类股份。公告显示,转换完成后,美团其他股东在股东决议案中的投票权权益比例将增加,特别是控股股东王兴的投票权将介于30%至50%,且王兴在未来12个月内最低持股比例因此增加2%,不过经王兴咨询、执行人员确认,该转换不会触发王兴的强制全面要约责任。

一股一票原则与不同投票权股的发行

中国大部分学者将"一股一权"作为股东大会表决的原则,并认为这一原则在法理上得到了坚固的支持。但大部分国家立法并没有将这一原则贯彻在立法中。在公司法中严格贯彻"一股一权"原则会造成公司股权结构僵化,缺乏弹性的股权结构并不利于公司发展。无投票权股或超级投票权股的发行对公司治理产生积极的抑或消极的影响,在理论和实证研究上并没有一致结论,但可以确定的是,保护投资者的法律制度会在某种程度上消解这些消极影响,资本市场也会在一定程度上迫使交易各方作出高效率的交易安排。中国应在健全保护小股东的基础上,适当放松对公司股权结构的立法干预。

上市公司股权结构设计的理性思考——以宝万之争为例

股权结构是公司治理机制的根基,双重股权结构是一种同股不同权的股权结构,与传统的单一股权结构根本性区别就在于投票权和收益权的分离。目前学术界对于双重股权结构存在极大争论,而在实务界这种股权结构却受企业青睐,同时它因有可能产生大股东独大、损害中小股东的缺点,不得不让实践者加以防范。因此,将其纳入到新一轮的资本市场制度改革中的呼声越来越高。基于此,文章剖析了股权结构及双重股权结构设计的特点以及我国当前资本市场实施双重股权结构的必要性,在借鉴和考证国内外企业先进经验基础上,以宝万控制权之争为例,阐述双重股权结构在我国实施的风险预防和可能的路径选择。

双重股权:典范还是寄生虫?

双重股权是一种实现现金流权和投票权相分离的公司治理制度安排。本文梳理了有关双重股权的理论和实践,总结了该研究主题目前已知的结论,勾勒了未来可能的研究方向。本文强调了双重股权作为一种特殊的制度既能有效缓解"资本主义困境",也可能恶化代理成本,只有从权变的视角才能准确地评估双重股权的价值效应。

科创板引入双层股权结构的制度保障研究

本文在探讨了双层股权结构的理论基础之后,分析了双层股权结构制度的积极意义及其挑战。最后从信息披露和风险提示,以及法律保护的视角探讨了当前环境下,科创板引入双层股权结构的制度保障建设问题。

论我国公司控制权锁定规则的建构——以阿里巴巴“合伙人制”为视角

备受争议的"合伙人制"使得阿里巴巴创始人马云等在公司上市后能继续控制公司,研究表明,合伙人制是一种新型的公司控制权锁定模式。从国内外公司治理经验来看,除了"合伙人制"模式以外,还有另外两种控制权锁定模式,即"多数股份决"模式和"超级投票权"模式,但是,突破传统的"多数股份决"模式已经是一种国际趋势。然而,我国公司采取单一的"股份多数决"模式,导致问题重重。为顺应国际趋势和吸引更多创新型公司在国内上市,提高我国证券市场的竞争力,需要建构公司控制权锁定规则,弥补制度空白。

双层股权结构的价值、风险与规范进路

近年来,资本市场和公司资本运作实践中争夺上市公司控制权的事例时有发生,一个重要的制度诱因在于"一股一权"原则的制度悖论——将股东资本比例与管理权直接挂钩,而忽视管理层的专业知识以及公司文化、经营战略等要件。从股东异质性、股东平等观念和公司治理实践的角度来看,构建双层股权结构是必要的,不仅适应现代公司治理实践和理论的发展,而且契合公司治理的效率和公平价值。我国现行《公司法》坚持"一股一权"原则,同时也为双层股权结构留有一定的制度空间,但是缺少必要的引导性规则。学术界对于我国引入双层股权结构可行性的争议点主要集中在违背股东平等观念、证券市场制度不成熟以及双层股权结构制度本身的风险等方面。在现行法律预留的制度创新空间内,我国双层股权结构的构建可循实体法规范和公司章程自治相结合的路径推进。一是要完善引入双层股权结构的法律规制及监管规则,限定双层股权结构的适用范围,限制超级投票权股东的投票权比例,禁止通过资本重置构建双层股权结构,限制超级投票权的持有主体;二是要完善引入双层股权结构的配套措施,加强股东救济制度和信息披露制度建设,为引入双层股权结构提供制度保障。

双层股权结构:演进、价值、风险及其应对进路

双层股权结构较单一股权结构而言,具有化解控制权保持与融资需求矛盾、抵御敌意收购、满足股东异质化需求等特点与优势。近百年来双层股权结构在被世界各地商事广泛应用的同时也带来了代理成本加剧、监督机制失效等问题。根据这些问题产生的原因,本文提出事前应对机制与事后应对机制相联结的应对策略,结合新加坡和香港等地的同股不同权制度实践提出了强制信息披露制度、在重大事项上对超级投票权加以限制、限制超级表决权的比重、确保独立董事的独立性与监督作用、引入定期日落条款与燕尾条款、完善股东救济制度、确立完备的控制股东信义义务审查标准等具体方案。

我国引入双层股权结构的挑战与对策研究——以公司治理为视角

双层股权结构是科技创新型公司常用的资本模式。双层股权结构是一把双刃剑,既有利于发挥内部股东的个人价值,也带来了更严重的代理问题。代理问题使得双层股权结构公司上市后的治理绩效趋于恶化,而投资者又无法通过投票机制来改善公司治理。为应对双层股权结构代理问题的挑战,一方面,我国应该加强对双层股权结构公司的外部法律监管,尽早建立强制性规定与任意性规定相结合的监管体系;另一方面,应该完善双层股权结构公司的内部契约自治,可以通过证券监管部门或交易所的治理指引来引导双层股权结构公司在其章程中加强对投资者利益的保护和投资者对内部股东的有效监督。

公司双重股权结构利弊分析与启示

随着市场经济的持续发展,公司治理正进入一个全新的阶段,传统的同股同权制度的弊端也在逐渐显露,很多公司开始探索满足自身发展的制度。因为双重股权结构既可以满足管理层融资的需要,也可以保证管理层的控制权,能够防止敌意收购,有利于公司的长远发展,从而成为很多公司上市的首选前提条件。本文首先阐明了双重股权结构的概念以及双重股权结构的特征,在此基础上分析双重股权结构的利与弊,最后提出双重股权结构对我国资本市场的启示,以期发挥其制度价值,促进我国资本市场的健康发展。

对我国科创板上市公司同股不同权的思考

同股不同权因其可以满足我国经济的发展需求,有利于创始团队集中控制权,满足科技创新企业融资需求,促使实现公司民主,逐渐被国内资本市场认可,认为有实现同股不同权的必要性。本文通过分析科创板的“同股不同权”实施情况,发现“同股不同权”在上市门槛、信息披露制度、内部监督机制以及超级投票权的限制规范上依旧面临诸多问题。因此,我国科创板在引用同股不同权为创新型经济带来活力的同时,要不断争取新经济企业的话语权,拓宽股东诉讼渠道,健全信息披露制度,引进固定期限型“日落条款”,从而完善完善科创板上市公司同股不同权的发展。

黄峥辞任玄机

黄峥辞任玄机从拼多多年报披露的信息来看,黄峥不像是退居幕后、垂帘听政;从放弃超级投票权来看,他应该是全退,而不是半退。黄峥终于在登向顶峰之后,选择了小时候的梦想,“成为科学家”,因为“那也是一件很幸福的事儿”。3月17日晚,黄峥宣布辞任拼多多董事长。在此之前,他已经一让CEO,二让首富,如今三让董事长。从拼多多年报披露的信息来看,黄峥不像是退居幕后、垂帘听政;从放弃超级投票权来看,他应该是全退,而不是半退。

人物/2021.3.16—2021.3.30

辞任拼多多董事长,黄峥想去“摸石头”?3月17日,拼多多创始人黄峥发布2021年度致股东信,宣布将董事长职位交棒给现任CEO陈磊。黄峥表示,随着他不再担任公司董事长和其他管理职位,他1∶10的超级投票权也将失效。

编读

《浙商》杂志2021年4月上精彩回顾重构·生机全球产业链重构下的浙商突围全球产业链重构的大幕正在被拉开。这是一场关乎企业生存的竞争。浙商该如何用自身的全球产业链地位和经济实力,去推动产业链的全球重构?黄峥辞任玄机从拼多多年报披露的信息来看,黄峥不像是退居幕后、垂帘听政;从放弃超级投票权来看,他应该是全退,而不是半退。

同股同权与双层股权结构的法理分析

同股同权与双重股权是两种不同形式的股权架构形态,我国现行《公司法》坚持同股同权即"一股一权"原则,但同时也为双层股权结构留下一定的制度空间,只是缺少必要的引导性规则。本文通过对同股同权及双重股权结构的概念、价值的分析、研究,探究二者存在的价值并进行分析比较,就目前来看,构建双层股权结构是必要的,不仅适应现代公司治理实践和理论的发展,而且契合公司治理的效率和公平价值。结合实践看来,双重股权结构具有客观存在的意义,同时伴随着风险,本文对此提出了供考量的建议。