违法分配利润的责任研究

2021年《中华人民共和国公司法(修订草案)》未能建构起违法利润分配责任体系,扩张后的责任成立依据可能会导致公司分配决策权责失衡。责任构建应注重制度规范的功能区分与体系分工,将违法利润分配责任的依据范围限定于违背公司法财源规制,同时将“善意”作为判定股东是否承担返还责任的标准。承担损害赔偿责任的股东应限于有过错的控股股东,不宜采取无过错责任。在公司因违法分配利润丧失债务清偿能力时,应当赋予债权人直接向股东与董事追责的诉权。在责任承担环节,应当规定违法利润分配责任的消灭时效,责任数额设定为超出可分配数额的部分。在“责任成立-权责主体-责任承担”三位一体的责任体系下,违法利润分配规制框架的完整闭环得以形成,精细化归责与债权人保护实现了良好平衡。