全面注册制时代我国面值退市规则“缓和论”的反思与转向

面值退市规则已成为我国常态化退市建设的重要内容。基于对股票价格可能失灵的担忧,舆论界和既有学术研究提出了引入治愈期规则以及发挥交易所自由裁量权优势等建议的“缓和论”。然而,在全面注册制时代,“缓和论”在我国存在导致制度休眠、助长投机炒作、加重证券交易所负担等系列问题,其赖以的股票价格失灵逻辑在理论层面也陷入解释力不足、实践中会消解规则正当性、制度设计容易超脱实际的困境。鉴于此,有必要引入客观底线标准理论作为阐发和完善面值退市规则的新理论,明确我国现行面值退市规则在当下时期的合理性及适宜性。面向未来,应重点关注退市公司数量可能超过市场整体承受限度的趋向,做好规则“底线性”的渐进调适,使之保持合理规模,同时汲取域外经验,对遭遇系统性风险后短期内退市公司数量激增的应急处置有所预期。为充分实施该规则,监管者还应防范停牌、信息披露、异常交易行为中可能产生的欺诈行为。

基于DEA-Logit模型的新三板企业融资效率与退市研究

近年来发生的新三板企业退市问题已经引起了理论界和实务界的广泛关注。本文从融资效率角度出发,选取新三板退市企业和未退市企业组成研究样本,运用DEA和Logit模型实证检验融资效率对新三板企业退市的影响。研究发现,新三板退市企业融资效率在上市期间出现显著性下降,也显著低于未退市企业,融资效率水平下降是影响新三板企业退市的重要因素。研究结论可为新三板市场改革提供参考,也可为其他新兴资本市场提供借鉴。

主动退市背景下余股强制挤出制度的构建

余股强制挤出制度不是对余股股东股权的侵夺,而是将已缩小为财产性利益的股权转化为经济补偿请求权,故完全符合我国宪法的规定。余股强制挤出制度可更精准地平衡控股股东与余股股东的利益冲突且有效解决余股困境,应尽快引入我国法律。我国宜在要约收购型私有化退市中引入余股强制挤出制度,并遵循“或然关系模式”将挤出确定为私有化退市的特殊情形。应选择更为温和的“单一比例门槛”,并根据不同的股权分布情况设置差异化的挤出门槛阈值。在臂长交易情形,可直接将前序收购要约价格确定为挤出价格。在自我交易情形,宜制定整体主义视角下内外机制相结合的公平价格保障机制。鉴于挤出权与卖出权是互为镜像的一组权利,在引入挤出制度后,卖出权制度亟须进行联动修改。

我国主板上市公司退市制度之弊——以银广夏为例

广夏(银川)实业股份有限公司是一家曾经发生过重大财务舞弊事件、严重资不抵债、主营业务一度崩溃的企业,但十几年来却一直未曾退市,这说明我国退市制度效率极低。退市标准宽松是我国退市制度低效的表面原因,更深层次的原因是监管部门的妥协。基于此,本文对我国2012年推行的新退市制度提出了完善意见。

退市新规提高了审计收费吗?

为切实提高资本市场的有效性,我国在注册制上市制度出台后,将作为配套制度的退市制度也进行了相应改革。退市新规进一步细化了相关指标,强化了审计师的工作职责,从而提高了审计工作的压力和风险,这是否会对审计收费产生影响?本文以2020年底出台的退市新规为研究契机,选取2016-2022年A股上市公司为样本,研究显示,退市新规通过加大有退市风险公司的审计风险和审计师声誉风险,使得审计师增加了额外的审计收费以弥补过高风险。在非国企、内控水平较差、机构投资者占比较少和媒体关注较少的公司中提高更大,随着审计收费的提高,审计效率上升,审计激进度缓解,审计质量提升。本文从退市制度变革角度丰富了审计收费影响因素的研究,同时为完善退市制度提供了审计市场层面的证据。

证券市场退市新规实施效果分析——基于2021—2022年A股上市公司退市数据

1999年至2020年,A股共有139家公司退市,平均退市率为0.32%。这一比率远低于美国和英国等成熟资本市场约10%的退市率。建立常态化退市生态是完善中国资本市场的必经之路。2020年12月31日,沪深交易所正式发布并实施了退市新规。分析2021年和2022年A股上市公司的退市数据,发现退市新规的实施效果正在逐渐显现:退市率不断上升,常态化退市机制正在加速形成;保壳难度显著提升,壳吸引力在不断下降;强化了审计质量,加强了“守门人”作用。为保障新规更有效地实施,助力资本市场形成健康的股市生态,应建立配套法律保障,强化退市后投资者保护机制建设。同时,加强对退市公司控股股东违法违规行为的惩罚力度。此外,还要保障退市公司正常经营,扶持优良资产发展。

退市新规发威,超百家上市公司被ST

4月12日,证监会官网发布《关于严格执行退市制度的意见》,在监管重拳出击下,一些上市公司因触碰红线而受到风险警示,股票“披星戴帽”(被实施ST或*ST)。据不完全统计,5月A股共有54家公司被实施风险警示(含*ST或ST);今年以来,已有逾100家上市公司因财务指标未达标或公司内部控制、持续经营存在问题,被实施风险警示。业内人士表示,对于手中持有退市风险或正在进入退市流程的ST股票的投资者来说,退市风险股肯定不能再持有,要及时止损,否则可能面临更为复杂的赔偿程序;对那些已经停止交易的ST股票投资者来说,只能借助“老三板”股转系统最后的交易机会清仓,也可以向退市企业进行索赔。

退市新规,期待落实中严格标准

违规担保与违规占用资金,往往是控股股东等掏空上市公司的两种主要手法,既然违规占用资金将纳入规范类退市情形,建议将违规担保也同时纳入近日中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》(以下简称《意见》),同时沪深证交所发布各板块股票上市规则的征求意见稿。这些新规非常符合A股市场实际,期待在严格落实的同时进一步完善。退市标准进一步严格的一个重要体现,就是沪深主板组合类财务退市指标拟将重大修改,将原来“净利润为负+营业收入低于1亿元”中的1亿元拟提高为3亿元。

中外退市制度比较分析

文章从退市标准和退市程序以及退市制度实施效果等方面对中外退市制度进行了比较分析。文章认为中国证券市场退市标准虽然已经开始出现量化指标,但是还需进一步细化和丰富;在退市程序上应该学习美国等成熟证券市场的直接退市,逐步取消退市缓冲期,即取消ST制度;此外,还应该努力建立多层次的资本市场体系,完善主板、中小板、创业板与新三板之间的转换机制,从根源上讲还需要加快股票发行的注册制改革。

美国证券市场强制退市决策权理论研究

自20世纪30年代罗斯福新政推行之后,美国《证券法》确立起了行政主导的市场监管体制,同时融合了美国大型证券交易所的市场规制传统,在监管模式中延续了退市决策的市场化机制。市场化机制的实施以区分对待欺诈违法型退市和经济衰退型退市两种情形为前提,交易所主要承担经济衰退型退市的决策职能。以纽约证券交易所为例,为应对价值评估的不确定性,触及经济退市指标的退市个案并非立即执行。从触及底线到执行强制退市的交易所裁量时间成为退市主体最后的自救机会。在自愈期间内,交易所根据对象的市场行为及投资者反应,决定何时执行强制退市,从而保障强制退市制度实施的市场化实效。

上市公司退市制度研究

我国目前的有关退市的法律规定不够完善 ,存在着退市标准模糊、退市程序不够全面和行政化倾向严重的问题 ,提出了重构我国退市制度的对策 ,包括明确主管机关的职权范围、确立退市标准的指导思想、完善退市标准和退市程序 。

“吐故方能纳新”——基于退市新规的事件研究

党的十九届五中全会提出要“全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制”,退市制度是资本市场的基础法律制度,完善的退市制度是建立良性市场生态的重要一环。本文以2020年12月31日退市新规的正式发布为研究事件,通过事件研究方法对退市新规发布后的短期市场反应进行检验。结果发现:市场对退市新规的审议通过体现了充分的关注并予以积极反应,依据公司特征进行区分后发现,经营风险和监管风险较高的公司市场反应较差,而信息环境较好、投资者保护水平较高的公司市场反应更加正向;进一步地,退市新规对于国企与非国企上市公司影响并无显著差异,投资者对创业板上市公司的市场反应相对负面;此外,较之征求意见稿,退市新规正式版发布的市场反应更为显著。结论显示,退市新规的正式颁布优化市场环境,高质量公司更加受益于资本市场改革红利,为资本市场的深化改革和促进上市公司高质量发展提供了重要启示。

中外上市公司退市机制的比较及启示

本文在考察和比较中外上市公司退市机制的基础上,指出我国现行上市公司退出机制的缺陷和不足,并借鉴国外成熟证券市场的成功经验提出相应的改进建议。

国际资本市场退市制度建设的基本经验——以美英日为例

国务院发布实施的新“国九条”明确要求深化退市制度改革,加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。深化退市制度改革、建立常态化退市机制成为当前资本市场关注的焦点。美英日等发达经济体各具特色的退市制度实现了退市常态化机制。多层次资本市场体系畅通了上市公司多元化的退市通道,极大地便利了退市公司在不同层次市场板块的流通;健全完善的退市制度体系为公司高效退市提供了详细完善的制度规范;重视投资者保护的法律制度和严格的执法实践,切实维护了投资者的合法权益。在当前我国深化改革推动资本市场高质量发展的时代背景下,深入分析美英日等发达经济体资本市场退市制度建设的基本经验,有助于进一步完善我国资本市场退市制度等基础制度体系,从而加快资本市场劣质公司出清、提高上市公司质量、实现市场资源优化配置。

瑞幸咖啡退市重整的经营模式分析及启示

随着互联网时代“新零售”模式的开展,中国咖啡市场如火如荼,迎来了新的发展机遇,同时也面临着更为严峻的挑战。对于瑞幸咖啡而言,从创下国内企业上市纪录,到经历财务造假丑闻,再到快速完成债务重组和临时清算,重新交出亮眼的成绩单,瑞幸可谓走过了跌宕起伏的五年。瑞幸的成长史令人感慨也引人深思。现基于瑞幸的经营模式展开研究,指出经营模式存在的问题,并对瑞幸经退市重整后经营模式的调整进行分析,以期从公司整改成功得到启示。

*ST科迪强制退市案例研究

随着“完善常态化退市机制”的提出与执行,A股上市公司的质量逐渐提高,股市资源配置也得到显著优化,被强制退市的公司数量日益增多。基于此,本文以河南科迪乳业股份有限公司(下文简称*ST科迪)强制退市为例,分析整理了该公司的退市影响,得出了相应启示,从而丰富强制退市方面的文献资料,进一步推进退市制度的完善进度,为其他上市公司的持续运营起到警示作用。

广汇也退市了,汽车经销商“迷路”了?

继庞大之后,广汇也从股市摘牌,正式退市。近年来,“价格战”叠加汽车销售渠道的变革,让经销商们的日子变得越来越难过,未来如何?出路又究竟在哪?又一家大型汽车经销商退市了。8月28日,全国排名第二的汽车经销商集团广汇汽车因连续20个交易日每日收盘价低于1元,正式从股市摘牌,退市当日市值仅剩下64.71亿元,相比超1000亿元的巅峰时刻,跌幅近94%。尽管广汇汽车多次在财报中表示,业绩承压的主要原因在于“价格战”对汽车经销行业产生了深远影响,但不可否认的是。

我国证券市场退市制度进程研究——以千山药机为例

退市制度的实施促进了我国上市公司整体质量的提升,初步形成优胜劣汰的市场机制。对我国退市制度的发展进行大致梳理,并引入湖南千山制药机械股份有限公司这一因重大违法被强制退市的企业为案例,对其退市的原因、触及的相关制度红线及其企业内部管理存在的问题进行分析,提出了相关的应对建议,以期能够为我国上市公司的外部监管和内部管理提供思路。

退市新规能否加速劣质公司出清市场?——以科林环保为例

退市新规取消了单一财务指标,重新划定多条退市红线,形成A股优胜劣汰机制。以科林环保为例,引入文本挖掘分析方法,对科林环保的年报、公告、证交所问询函和纪律处分、审计报告等文本进行分析,识别其中蕴含的退市风险信号,探讨其退市原因。研究发现科林环保因触及退市新规中财务类、重大违法类多条退市红线于2023年退市的原因。由此可见,退市新规完善了财务识别指标,促进了资本市场可持续发展。

挤出式并购的理论反思与体系建构——以自愿退市的制度完善为背景

挤出式并购制度对促进常态化自愿退市、深化注册制改革有重要意义。本文重申了挤出式并购对少数股东保护和资本市场效率的重要性,通过对比分析美国与欧洲挤出式并购制度形式上相异、功能上趋同的发展趋势,总结对我国的启示。本文指出,我国应考虑在新《公司法》第219条简易合并制度中增设挤出式并购、评估权制度,通过少数股东简单多数决、收购计划向证监会备案、施加内部人监督责任等方式提升挤出式并购与既有制度的适配度。在此基础上,修正欧美挤出式并购制度控股股东制约不足、并购效率不高等通病,对内部人友好收购施以专门责任,提升控股股东防范水平。同时,设置合理的门槛条件,确保形成以评估权诉讼为主、以禁止合并诉讼为辅的差序格局,确保挤出式并购制度在整体上符合经济效益。