二重派生诉讼适格原告要件的构建

二重派生诉讼制度是在公司重组、集团化发展运作中,完善公司集团治理机制,堵塞法律漏洞,保护投资人基本权益不可缺少的必要环节。对二重派生诉讼适格原告的科学规制,是二重派生诉讼制度构建的核心。母公司对子公司的充分控股是二重派生诉讼适格原告的前提要件。具有母公司股东资格是二重派生诉讼适格原告的实质要件,在现行制度层面,这一要件表现为法律对原告持股比例和持股时间的规定,二重派生诉讼适格原告的持股规则应当与现行公司法的规定相协调,但在股份交换或转移等特殊情况下,这一规则应当变通适用。派生诉讼前置程序是确认公司诉讼法定代表人怠于履职诉讼行为的必要措施,也是股东取得二重派生诉讼适格原告资格的程序要件。

母子公司架构下股东代表诉讼的适用问题研究

随着母子公司运营模式的出现,我国以单一公司结构为基础的股东代表诉讼制度已无法满足实践的需要。立法的空白导致当子公司利益遭受损害,而母子公司均怠于起诉时,母公司及中小股东的权益无法得到有效保障。这类问题的出现对双重股东代表诉讼的设立提出了要求。对此,我国可以在吸收借鉴国外相关理论基础的情况下引进、发展双重股东代表诉讼制度。同时立足本国国情,对该制度的前置程序、原告适格要件及被告范围等方面进行明确,以有效救济母公司及其中小股东的权益。