英美部分要约收购法律规制比较分析——评新修订《证券法》相关条款

文章认为2005年10月新修订的《证券法》正式以立法的形式确认了部分收购的合法性。但部分收购在提高经济效率的同时存在其固有的弊端,这就需要对其进行相应的规制。

我国上市公司部分要约收购制度评析

要约收购分为全面要约和部分要约。部分要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的部分股份,全面要约的收购人从要约收购开始即意欲购买目标公司的全部股份。一般来说,部分要约是以继续保持目标公司的上市地位为目的,全面要约是以目标公司退市为目的。全面要约为的是兼并目标公司,部分要约为的是取得目标公司的相对控制权。不是所有的要约收购都适用于部分要约,部分要约只适用于协议收购触发要约收购和证券交易所的证券交易触发要约收购两种情形。但随着上市公司控股股东股权的稀释,部分要约收购必会成为我国上市公司收购的主要方式。

公司收购法的移植与变异:部分要约与投资者保护

2006年之后我国收购人被允许使用部分要约来履行强制要约收购义务。已有研究对于新部分要约规则尚未全面探讨。本文考察了中国内地和英国、日本等法域的部分要约规则,统计分析了我国收购人发出的部分要约。研究发现:我国部分要约制度与日本的要约义务模式殊途同归;部分要约都是自愿发出,目的主要是巩固公司控制权,规避现象罕见,这产生了与日本模式类似的效果。除了"苏泊尔案"外,没有收购人发出部分要约来履行协议收购触发的法定要约义务。本文对研究结果进行了解释,并建议将部分要约适用范围扩展到协议收购等主流收购方式,通过法律正式借鉴日本模式。

我国要约收购及触发点的保留与改进——兼析与欧美上市公司收购规则的比较

我国与欧美各国一样,在公司收购的多种方式共存中,更推崇要约收购方式。美国采用自愿要约模式,无要约收购触发点与豁免的规定。英国及欧盟多数成员国规定的全面强制要约触发点为公司股份30%;符合法定情形豁免的是全面强制要约,且有时间和持股比例的限制。我国要约收购触发点以收购方式和持股比例为双重标准,全面要约有两个触发点;豁免的是要约收购方式和发出收购要约;其触发点和豁免规定宽严无度。我国应当根据国情保留部分要约,部分要约触发点为公司已发行股份30%,全面要约触发点为公司股份30%;借鉴英国全面强制要约豁免内容,只豁免全面要约,不能豁免全部的要约收购方式,以平衡收购人与目标公司股东之间的利益,达到治理公司的目的。

要约收购分类研究

从收购方发出收购要约是自愿还是法律强制规定等几个角度对要约收购分类进行详细阐述,使各国在对要约收购方式立法时能根据本国国情有所选择、有所侧重,从而将资源优化配置与中小股东权益保护相结合,实现效率与公平在立法及实施上的平衡。

论我国上市公司要约收购之抑扬——兼评《证券法》第88条第1款

要约收购利弊兼具。我国以收购方式决定是触发全面要约还是部分要约。要约触发持股比例低,似乎比欧美国家更弘扬要约收购,但是,部分要约没有持股比例上限、要约收购豁免宽泛无度,为收购人规避要约及全面要约留下法律漏隙,抑制了要约收购。我国应根据国情,保留部分要约;采用各国通行做法:以持股比例作为触发要约收购依据,持有公司已发行股份30%触发部分要约,持有公司股份30%触发全面要约,仅豁免全面要约而非要约收购方式,以利于我国的公司收购的触发及豁免与国际社会接轨,不失公正地均衡收购各方利益,达到实现治理公司、促进经济发展的目的。

上市公司要约收购若干法律问题

要约收购立法主要通过对要约人与目标公司管理部门的规范，保护受要约人的利益，为此贯彻了充分披露与目标公司股东平等待遇两项基本原则。但是有关国家对该两项原则的侧重点有所不同，从而导致其立法在结构与内容上呈现出不同的特点。在我国，要约收购立法可增加合理的收购不应受到不合理阻挠的原则，在现有立法的基础上，应进一步明确有关部分要约的规定。

从外资并购支付方式分析苏泊尔并购案

一、案例回顾 2007年12月20日，SEB国际股份有限公司（以下简称“SEB”）完成对苏泊尔股票部分要约收购。由于要约收购完成后，社会公众持有的股份只占苏泊尔总股本的11．20％，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关上市条件规定，苏泊尔股票自2008年1月18日起停牌，2008年3月20日股东大会审议通过了以资本公积转增股本的方案，并于2008年3月24日公布了关于资本公积转增股本的实施公告，本次转增股本后新增可流通股份上市日为2008年3月28日。至此，这场耗时一年零七个月的外资并购案，终于圆满落幕。

国企改制中要加强国有资产管理

国家国有资产管理局副局长朱志刚指出,国有企业在改制过程中必须注意五大问题: 一、国有企业的资产增直部分仍属于国家所有,不得将国有资产划为“企业股”、“集体股”。二。

SEB控股苏泊尔:不惜血本的中国布局

2007年12月20日,SEB对苏泊尔股票的部分要约收购终告完成,SEC以持有52.74%的股权从而对苏泊尔实现控股。SEB为了布局中国花足了血本。

SEB联姻苏泊尔

运营路径 2006年8月15日．法国SEB集团与苏泊尔签署了《战略投资框架协议》：SEB将通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约收购”三种方式，完成对苏泊尔的战略投资。

大案速览

近日，证监会正式出具《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》，嘉士伯部分要约收购重庆啤酒将正式进入实施阶段。

苏泊尔:通往大海的颠簸之旅

2007年的最后几天，法国SEB集团以部分要约方式收购苏泊尔股份的过户相关手续终于办理完毕，这标志着持续一年有余的苏泊尔并购案最终尘埃落定。然而，这场并购案涉及行业垄断、民族品牌和企业保护等敏感问题，被业界称为“中国资本市场全流通下外资部分要约收购第一案”，全球第一与全球增长最快的企业之间的合作从一开始便备受关注。

全品类矩阵亮相,格兰仕携手惠而浦(中国)升级品牌战略

“本次发布会的重点,就是要明确格兰仕和惠而浦(中国)的品牌矩阵。”2021年7月28日,在“格兰仕集团&惠而浦(中国)品牌升级战略暨新品发布会”上,格兰仕集团董事长兼总裁、惠而浦(中国)股份有限公司董事长梁昭贤的这句开场白,等于向全行业宣布,在部分要约收购顺利完成、正式入主惠而浦(中国)股份有限公司[以下简称惠而浦(中国)]80余天后,格兰仕对旗下诸多品牌的发展战略蓝图已然成竹在胸。

国资局提出小型国营企业改制注意事项

前不久,国家国有资产管理局发出通知,对中小型国有企业改制提出五点注意事项: 一、国有企业的资产增值部分仍属于国家所有,不得将国有资产划为“企业股”、“集体股”,改变其所有权性质; 二、不得将国有资产或集体资产无偿量化给个人;

国企改制应注意防止国资流失

国企改制应注意防止国资流失国家国有资产管理局负责人最近提出，对于企业改制中一部分小型国有企业改造为股份合作制企业，在政策上是允许的。但是，在改造中必须注意以下几个问题：一、国有企业的资产增值部分仍属于国家所有，不得将国有资产划为“企业股”、“集体股”...

强制要约收购制度的再审视 效率视角下的实证分析

强制要约收购制度是收购监管制度中存在巨大争议的制度。现有的理论争议表明它不能有效地保护小股东在收购中的利益,相反,它抑制收购,降低效率,在股权相对集中的法域这一问题更加突出。本文通过对该制度在我国的历史演变和874宗触发强制要约收购义务的收购的研究,发现在我国近二十年来的立法调整和实践中,出于对效率的追求,该制度的强制力已经大大的削弱了。要保护上市公司控制权转移时小股东的利益,需要完善各种相关的制度,而非通过强制要约收购制度。

论上市公司公开收购的法律问题

本文从理论与实践两方面对上市公司公开收购的政策定位、立法目的、目标、基本原则、部分要约收购、强制要约收购以及反收购措施规制等内容进行分析考察，指出我国《证券法》对公开收购的政策定位是合理的，但是在贯彻其政策意图，尤其是在与公开收购立法的目的、目标与基本原则的平衡上尚存在较大的问题，某些具体制度的设计尚不完善，并提出相应的修改建议。