重大资产置换业务所得税会计与税法差异浅析

近年来,上市公司为了调整产业结构与资产结构,提高资产质量和盈利能力,增强公司可持续发展能力,或大幅度减少关联方占用,或避免退市风险,往往通过重大资产置换的方式将无盈利能力的资产换出上市公司并换入优质资产。本文就重大资产置换业务涉及的资产交易收益、资产入账价值和计税价值的税法规定及会计处理分别进行了阐述,并对其差异进行了简要分析。本文最后结合新会计准则的规定及与会计准则协调的原则提出对在“免税改组”下的整体资产置换税收政策调整的建议。

置出钢铁资产转投金融领域 华菱钢铁重组方案尘埃落定

今年7月17日公布了重组预案后，华菱钢铁在9月25日发布了《重大资产置换及发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，这也意味着今年第一宗A股上市公司”钢铁换金融”（置出钢铁资产、置入金融资产）的资产重组方案基本敲定。

厦门路桥财务费用分析报告

一、案例背景 厦门路桥股份有限公司．于1999年2月3日向社会公开发行人民币普通股9500万股（A股），并于1999年4月29日在深圳证券交易所挂牌交易。经中国证监会批准和公司2004年7月29日第一次临时股东大会审议通过，公司与厦门港务集团有限公司（以下简称港务集团）于2004年8月1日进行了重大资产置换。资产置换后，公司于2004年11月22日变更为厦门港务发展股份有限公司。

公司

闪电“改嫁”七喜控股 刚与宏达新材“和平分手”的分众传媒迅速找到了借壳上市的下家。七喜控股8月31日发布重组预案．公司拟通过重大资产置换，发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金方式实现分众传媒借壳上市，后者交易作价与拟借壳宏达新材时一致，仍为457亿元。交易完成后，江南春将成为实际控制人。曾经的“中国传媒第一股”分众传媒在私有化后终于回归A股。

晋煤集团重组煤气化获批上市

近日,太原煤气化股份有限公司（简称＊ST煤气）公告称,经证监会上市公司并购重组审核委员会当天审核,公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得无条件通过,这意味着晋煤集团重组煤气化正式获批,晋煤集团旗下蓝焰煤层气将通过本次交易实现上市。

上市公司重组股权会计处理

2014年3月17日,上海金丰投资股份有限公司发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公告.公告称,重大资产重组方案包括资产置换：金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换,发行股份购买资产。

朱德洪破财退位

江苏宏达新材料股份有限公司5月16日发布《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,标的为浙江永乐影视制作有限公司,其主营业务为影视剧的制作和发行。本次交易前,宏达新材的控股股东为伟伦投资,实际控制人为朱德洪。

风险警示

多喜爱002761公司是一家纺织品企业,主要从事以套件类产品(含枕套、被套、床单等)、芯类产品(含枕芯、被芯)为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务,并一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务。公司前期在筹划重大资产重组事项,拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司。根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议,本次重大资产置换及换股吸收合并事项未获得审核通过,根据浙建集团核实函反馈的结果,浙建集团将根据并购重组委的审核意见对相应资产进行整改,择机再次提交并购重组委进行审核。

华菱钢铁8日复牌 拟获注逾百亿金融及发电资产

华菱钢铁8月5日晚间公告称，公司组织交易相关各方及各中介机构认真核查和讨论，目前已对深交所问询函所涉及的问题逐项进行了回复，并对《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。经申请，公司股票将于8月8日复牌。

华菱钢铁重组方案落定置出钢铁资产转投金融领域

今年7月17日公布了重组预案后，华菱钢铁在9月25日发布了《重大资产置换及发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，这也意味着今年第一宗A股上市公司“钢铁换金融”（置出钢铁资产、置入金融资产）的资产重组方案基本敲定。根据最新的资产重组计划显示，华菱钢铁将把上市公司除湘潭节能外的其余资产及负债全部置出，由控股股东华菱集团承接。

中国石油拟755亿金融资产打包注入＊ST济柴

9月5日晚间，自今年4月开始停牌的＊ST济柴公布了资产重组草案，拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金的方式，购买公司实际控制人中国石油天然气集团持有的中油资本100％股权，作价755．09亿元，

华菱钢铁迈向“金融＋节能发电”双主业

2月21日，中国证监会向湖南华菱钢铁股份有限公司下发正式批文，核准其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。上市公司华菱钢铁由此正式拉开转型序幕，将变身为一家以“金融＋节能发电”为双主业的上市公司，打造湖南版的地方国有金融控股平台。

华菱钢铁“钢铁换金融”方案通过

华菱钢铁1月11日晚发布公告称，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金等事项获证监会有条件审核通过。

广日股份成功借壳＊ST广钢电梯股再添新军

近日，＊ST广钢重大资产重组事项获证监会核准。广州广日集团有限公司旗下的广日股份将成功实现借壳上市，A股市场即将新添一只电梯股。自2010年11月＊ST广钢公布《广州钢铁股份有限公司重大事项暨停牌公告》以来，至今已有近600天的时间。6月20日晚，＊ST广钢发布公告（（重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产》方案已获证监会核准，

华菱钢铁股东会通过重组预案

华菱钢铁拟转型金融＋节能的重大资产重组事项，又向前跨了一步。华菱钢铁10月11日召开的第三次临时股东大会，审议了18个议案，其中包括《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等。

华芳纺织借壳重组重新上路

6月12日晚，华芳纺织公告称，公司已向中国证监会申请恢复审查《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》申请文件并报送了二次反馈的书面回复意见。这意味着，此前中止的嘉化能源借壳华芳纺织有望重启。

现代设计集团借壳方案确定

现代设计集团华东设计院借壳上市方案日前确定。棱光实业（600629）披露重组报告书，公司拟通过股份无偿划转、重大资产置换以及发行股份购买资产相结合的方式，以其全部资产与负债与现代设计集团持有华东设计院100％的股权进行置换。

公司动态

28亿元借壳青岛碱业 城市传媒曲线上市 青岛碱业股份有限公司12月11日晚披露了重大资产重组预案，拟通过股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，实现青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”）的借壳上市。

华菱钢铁重组获批

1月11日，华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。