基于Banzhaf指数阿里合伙人模式投票权研究

应用Banzhaf指数探讨了阿里合伙人模式中股东持有股权与投票权之间的非对等关系.首先依据该模式建立了包含合伙人集团和股东大会的加权投票博弈系统,然后运用Banzhaf指数构建了合伙人集团和各股东的权力指数测度公式.最后根据2017年阿里巴巴公司的合伙人成员数和各股东持有股权比例,进行了实际权力指数测算分析,展示了方法的可行性,最后给出了该模式的优化建议.

论阿里巴巴合伙人制度

2013年港交所以不接受阿里以"同股不同权"的合伙人制度而拒绝了阿里在香港的IPO申请。实际上阿里所谓的合伙人制度就是"由少数管理者对公司实现掌控",这显然与香港对上市公司"同股同权"的规则相悖。但是"同股同权"这一规定真的是合理的吗?在笔者看来,"同股同权"这一强制性规定无疑是对股东之间自愿平等合法地订立契约权利的一种剥夺和侵害。本文以"同股同权"这一规定为切入点,运用相关理论知识佐证"同股同权"的不合理性,而后以阿里巴巴合伙人制度为例,深度剖析其在公司治理规则方面的创新性,进而呼吁香港资本市场尽可能加快接纳阿里巴巴合伙人制度的步伐,使阿里巴巴合伙人制度在香港能得到合法化。

论股东表决权的扩张——对阿里巴巴“合伙人”制度的解析及展开

表决权扩张的本质是公司的创始人和管理层在外来资本介入时,与其他资本主体在控制权方面进行较量的产物,是在一股一权原则之外对表决权的灵活制度安排。表决权扩张的价值取向在于融通资本及固化公司创始人及管理层的控制权。表决权能够与股份分离并被进行多元化配置的依据是表决权的私权利属性,因此,表决权扩张得基于股东意思在公司章程中设定,或由股东之间缔结合同设置。表决权扩张的典型形式是多重表决权,以较少的资金量等比例配比较多的表决权。在我国已经确立以及考虑进一步接纳部分表决权扩张形式的前提下,全面构建表决权扩张体系已成为必要。这不但是我国证券市场应对国际竞争的需要,也是公司法现代化进程的内在要求。

创始人控制权的维持——双重股权与阿里巴巴“合伙人制度”的研究

双重股权结构目前被世界很多国家所广泛运用,但在中国大陆及港交所还未完全放开,仍是一种新生制度。百度、新浪、京东等中国优秀的企业纷纷赴美上市融资,优质资源的流失引发了公众对于我国一股一权制度的讨论。本文基于阿里巴巴实行合伙人制度的典型案例,从创始人对企业治理控制权维持的角度分析了“合伙人制度”与双重股权结构。双层股权结构与阿里巴巴“合伙人制度”通过制度化实现的结构控制使得创始人与投资者共同培育认同的企业文化,拓宽了企业融资渠道,较好地解决了企业战略决策能够得以长久执行和企业管理层聘用和传承的问题,在一定程度上能有效防御野蛮人入侵。

阿里巴巴“合伙人制度”背后的法理学思考

为避免公司控制权旁落,创始者采用公司章程来安排公司董事的选举方式,以及设计表决权决议方式来确定公司管理权限。长期以来,在西方被广泛运用的双层股权结构模式,以其为公司控制权保持利器之价值存在。本文拟对阿里巴巴创立的“合伙人制度”进行深度剖析,探讨在我国法律实践中如何正确处理好政府管制与商业自由的关系,思考其背后所蕴藏的法理学意义。

外部治理机制缺失下制度创新的代价——基于阿里巴巴“合伙人制度”的案例研究

本文以阿里巴巴"合伙人制度"为例,研究双重股权制度这一创新的控制权结构安排在外部治理环境变化时的成本收益权衡。研究发现,"合伙人制度"使阿里管理层获得了相比现金流量权的超额投票权,在登陆美国资本市场前,阿里管理层利用该制度攫取了大量控制权私有收益;登陆美国资本市场后,阿里则因"白皮书事件"受到资本市场严厉惩罚。阿里在美国上市前后的外部治理环境变化直接导致阿里管理层攫取控制权私有收益的成本大大增加。研究表明,在外部治理机制缺失的环境下,"合伙人制度"这一制度创新反而会成为管理层攫取控制权私有收益的工具,严重损害外部投资者利益。

对阿里巴巴合伙人制度的探讨

任何一家上市公司创始人在为本公司扩张而引入外来资本的同时,都不得不面对其控制权被不断稀释的问题,这无疑会给公司治理机制和治理效率带来负面影响。对此,可以突破传统的公司治理模式,通过尝试股权结构自制,使创始人在股份较少的情况下保持对公司的控制权。"阿里巴巴"集团通过设置特殊的"合伙人制度",使创始人有效地掌握了公司控制权,成为创新治理模式的示范。据此,本文以"阿里巴巴"合伙人制度为例,探讨其内容、运行机制,归纳其特征,评析其优点和存在的问题,启示创业公司合理借鉴"阿里巴巴"合伙人制度的可行之处,积极尝试股权结构自制,并呼吁国家完善、创新资本市场的制度建设,从而鼓励并支持创新治理模式的探索与发展。

公司治理中的权力配置模式再认识

权力配置是公司治理的两大核心之一,学者们围绕权力配置提出了各种模式。同已有的各种权力配置模式相比,双重权力模式不仅具有规范性和实证性,而且更有说明力和预测力。无论公司采取何种权力配置模式,董事高管的权力总是趋向最大化。阿里巴巴合伙人制度,是合伙机制与公司制的巧妙结合,其所实现的伟大的公司治理制度创新革命,体现的是公司私权力无限扩张的特征和趋势,公司治理双重权力监管成为必然的选择。