论阿里巴巴合伙人制度

2013年港交所以不接受阿里以"同股不同权"的合伙人制度而拒绝了阿里在香港的IPO申请。实际上阿里所谓的合伙人制度就是"由少数管理者对公司实现掌控",这显然与香港对上市公司"同股同权"的规则相悖。但是"同股同权"这一规定真的是合理的吗?在笔者看来,"同股同权"这一强制性规定无疑是对股东之间自愿平等合法地订立契约权利的一种剥夺和侵害。本文以"同股同权"这一规定为切入点,运用相关理论知识佐证"同股同权"的不合理性,而后以阿里巴巴合伙人制度为例,深度剖析其在公司治理规则方面的创新性,进而呼吁香港资本市场尽可能加快接纳阿里巴巴合伙人制度的步伐,使阿里巴巴合伙人制度在香港能得到合法化。

论股东表决权的扩张——对阿里巴巴“合伙人”制度的解析及展开

表决权扩张的本质是公司的创始人和管理层在外来资本介入时,与其他资本主体在控制权方面进行较量的产物,是在一股一权原则之外对表决权的灵活制度安排。表决权扩张的价值取向在于融通资本及固化公司创始人及管理层的控制权。表决权能够与股份分离并被进行多元化配置的依据是表决权的私权利属性,因此,表决权扩张得基于股东意思在公司章程中设定,或由股东之间缔结合同设置。表决权扩张的典型形式是多重表决权,以较少的资金量等比例配比较多的表决权。在我国已经确立以及考虑进一步接纳部分表决权扩张形式的前提下,全面构建表决权扩张体系已成为必要。这不但是我国证券市场应对国际竞争的需要,也是公司法现代化进程的内在要求。

创始人控制权的维持——双重股权与阿里巴巴“合伙人制度”的研究

双重股权结构目前被世界很多国家所广泛运用,但在中国大陆及港交所还未完全放开,仍是一种新生制度。百度、新浪、京东等中国优秀的企业纷纷赴美上市融资,优质资源的流失引发了公众对于我国一股一权制度的讨论。本文基于阿里巴巴实行合伙人制度的典型案例,从创始人对企业治理控制权维持的角度分析了“合伙人制度”与双重股权结构。双层股权结构与阿里巴巴“合伙人制度”通过制度化实现的结构控制使得创始人与投资者共同培育认同的企业文化,拓宽了企业融资渠道,较好地解决了企业战略决策能够得以长久执行和企业管理层聘用和传承的问题,在一定程度上能有效防御野蛮人入侵。