双重股权结构在公司治理中的应用研究

随着中国经济体制改革的加速,外部投资市场资金的流入给上市公司带来了不少机遇。然而,机遇往往伴随着挑战,如何在吸引外部资金的同时,保障创始人的控制权并确保公司的长期稳定发展成为了一个亟待解决的问题。在这样的背景下,双重股权结构应运而生,成为保障创始人控制权的重要手段。文章阐述了双重股权结构的概念、特征、优势与不足,并结合公司治理对双重股权结构的应用提出了针对性的建议,对促进我国资本市场和企业的健康发展具有重要意义。

双重股权结构在我国资本市场的适用性研究——以京东为例

双重股权结构目前在西方资本市场是一种比较常见的制度,但在中国大陆还未完全放开,处于对其探索的保守阶段。本文阐明了双重股权及其主要特征和其具有的优势与弊端,并以京东IPO前后控股情况为例对双重股权的实际应用进行分析,最后结合我国国情与世界经济形式提出了我国推行双重股权结构的可行性建议,以期待其促进我国证券市场更良好的发展。一、双重股权结构的概念双重股权结构是适应融资多元化发展的一种新型股权结构,简单讲,就是把投票权和分红权分离的手段。一般来说,双重股权将公司股权区分为A、B两类股票,A股和B股具有不同的投票权:其中A类股一股一权,而B类股一股多权(具体对应权数各公司不完全相同)。B类股通常由公司创始股东及核心团队持有,那么,即使创始人团队占总持股比例相对较低,也能保持对公司的高度控制。在此类公司股票中,B股无法直接在证券市场进行交易,只有将其先转换为A股后才能交易,且该转换过程不可逆。

双重股权结构对公司绩效的影响——基于在美上市中概股的实证研究

选取在美上市中概股为样本,比较不同股权结构对公司绩效的影响。研究发现,采用双重股权结构的公司主要集中在软件与服务、多元金融、零售业、消费者服务Ⅱ等四个行业,这与上述四个行业中的公司大多为科创型公司有着密不可分的联系。在这四个行业中,双重股权结构的采用对于公司绩效增长均表现出较为显著的正向影响。研究还发现,创始人团队控制权的增加对公司绩效同样有显著正向作用。因此,双重股权结构对于公司的创始人团队和外部股东均有益。

创始人过度自信、双重股权结构与资本结构——基于企业异质性视角

过度自信是民营企业创始人普遍存在的认知偏差,往往会导致激进负债,双重股权结构作为新兴股权结构,其对于创始人过度自信企业的资本结构的影响尚未有文献涉及。文章以2005—2020年美国上市的中概股民营企业作为研究对象,从企业异质性视角出发,分析了创始人过度自信、双重股权结构与资本结构之间的关系,以期为创始人过度自信的企业实现“去杠杆”目标提供股权结构设计上的实践启示。结果表明:创始人过度自信与企业资本结构显著正相关;双重股权结构能够抑制创始人过度自信与企业资本结构之间的正相关关系;双重股权的调节作用在高科技行业和内源融资充足的企业中更明显。该研究结论对创始人过度自信的企业根据自身性质选取合适的股权结构以降低负债率具有一定指导作用。

国企混改股权结构设计及其规范构造

混合所有制改革是我国当前国企改革的重要突破口,而深化改革的基础在于混改企业股权结构的优化和调整。我国国企混改与西方国企私有化存在本质区别,因此需要构建适合我国国情的国企混改股权制度。混改企业股权需要对既有股权结构进行整体化改革和特殊性安排,在坚持公有制主体地位的前提下,充分考虑民营资本对股权要素的不同需求,从国有绝对控股、相对控股、参股及股权高度分散化等不同角度,构建混改企业的股权结构类型。为了实现混改企业的最优股权结构,同时可以借鉴现代企业制度中的双重股权和黄金股等特殊股权制度,确定其适用条件和边界,推动国企通过混改形成多元化的股权模式。

投票权重向创业团队的倾斜配置及股权结构设计

股权结构设计和控制权安排是协调股东与经理人代理冲突的基础性公司治理制度安排。"同股不同权"构架的核心是通过投票权重配置向创业团队倾斜,实现创业团队与外部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化。上述构架由于顺应了以互联网技术为标志的第四次工业革命对创新导向的企业权威重新配置的内在要求,而受到诸多高科技企业青睐。"一股一票"并非对投资者利益最好的保护,"同股不同权"也并非对投资者利益最不好的保护,投资者自愿购买"同股不同权"构架股票,并未从根本上动摇股东处于公司治理权威地位的"股东中心主义"。与现实需求相契合,"同股不同权"的股权结构设计中,应遵循资金投入要求、日落条款设置及股东权威性不变等设计理念。

双重股权结构的未来

双重股权结构是对互联网时代加剧的信息不对称下对创新导向组织重构内在要求的积极应对。未来在A股会有越来越多的企业发行AB双重股权结构股票上市A股科创板于2019年6月13日的开板,标志着我国资本市场终结奉行了近三十年的“同股同权”原则,允许企业发行AB双重股权结构股票上市。一百多年前已经出现的双重股权结构股票,在不断的争议和挑战中,迎来了理论和实践重新认知与逐步接受的时刻。

双重股权结构对股利政策的影响——基于在美上市的中概股的经验证据

使用在美上市的中概股公司为样本检验双重股权结构对现金股利分配的影响,研究发现双重股权结构会降低股利的支付概率与支付水平;在双重股权结构公司中,经营者控制权与现金流权的分离程度越高,股利支付概率和支付水平越低。进一步研究发现,双重股权结构公司将更多资金投资于研发活动,而研发投资与股利分配之间存在着显著的负相关关系。科创板市场已允许具有双重股权结构的企业上市,但是主板、中小板和创业板市场长期以来实行“半强制分红政策”以保护中小股东利益,在科创板实施该政策可能使得双重股权结构公司减少研发投入。因此,监管机构在制定与投资者利益保护相关的政策时,有必要审慎对待双重股权结构公司,使其处理好研发投入与投资者保护之间的关系。

双重股权结构、委托代理冲突与外部审计费用--在美上市中概股经验与启示

以我国在美上市中概股公司2005-2018年数据为样本,检验双重股权结构对审计费用的影响及其作用机制。实证结果表明,双重股权结构对审计费用有显著的正向影响,该影响主要是由于高、低投票权的设定加剧了控制权与现金流权的分离程度,从而使得股东和管理层之间的委托代理冲突变得更为严重所导致的。研究结果不仅为股权结构、代理冲突和审计费用方面的文献提供了有效补充,也能帮助国内投资者和监管机构更深入地了解双重股权结构公司在公司治理和管理层行为等方面的特征。

我国公司治理双重股权结构的监管机制再认识

双重股权结构作为与同股同权结构并存互补的股权治理结构,因具有扩大融资、保持控制权和规避恶意收购等优势,受到成长期创新型公司热捧,也逐步被全球资本市场普遍接受。近两年我国港交所与上交所科创板先后引进双重股权结构。双重股权结构虽比同股同权结构的代理成本高,却也是初创型高科技公司所有权的最优安排,但为削减代理成本需构建有效的监管机制。我国双重股权结构监管机制可分为内部与外部两个层面:内部监管上,创始人对采用双重股权结构的初创公司持续投入专用性人力资本,对公司拥有强烈心理所有权,形成创始人自我约束机制;外部监管上,港交所和上交所科创板的上市规则通过上市公司资格要求、采用时机限制、B股股东资格要求、B股表决权限制、信息披露与设置监管机构等具体措施予以规制。

论我国双重股权结构的制度构建

我国《公司法》现行的以“一股一权”为原则的单一股权结构过于固化,致使新兴优质上市公司选择离岸上市。现有股份有限公司股权结构在难以保护中小股东利益同时又缺乏人和性制度设定,其僵化的保护重心难以适应当前公司多元化需求。在引入双重股权结构的同时,采用法律规范对内约束上市公司协调机制,对外完善监督机制,即可使双重股权结构成为当下公司股权结构构建的重要补充。规则设计包括对内设立双重股权结构适用门槛,限制多重表决权股份表决事项以及限制多重表决权股份的转让;对外完善双重股权结构公司的信息披露以及创设法院依申请对表决事项进行审查的非诉程序。

论双重股权结构的本土化适用

股东控制权与股权稀释困境始终是公司成长中的一对矛盾。在同股同权原则下,这种矛盾无法得到有效解决,由此产生双重股权结构。在我国《公司法》已预留制度空间的前提下,可引入双重股权结构,结合我国实际情况进行本土化改造。从准入制度入手,对适用条件、股权权利限定等作出制度设计;从严格信息披露制度,强化独立董事监督职能,充分运用股东代表诉讼,引入类别股东大会制度等方面完善配套治理机制,以降低代理成本,发挥其制度价值。

双重股权结构上市公司分析——小米范例

2018年4月30日,港交所发布IPO新规,允许双重股权结构公司上市。作为一种"同股不同权"股权架构,双重股权结构保有了创始人对公司的控制权,并在一定程度上避免了管理层为满足市场季度预期压力做出的短视行为,有利于公司长期战略的实施。通过以小米集团成功在港交所上市为例,对小米集团采用双重股权结构的原因及双重股权结构对小米创始人团队、公众投资者和长期企业价值可能造成的影响进行研究分析。

股东异质化语境下双重股权结构的制度证成与防治进路

在单层股权结构下,科创企业在谋求融资的同时,控制权易遭旁落。股东异质化理论证成了差异化表决权安排的正当性基础,契合了股东的特殊治理需要和多元投资偏好,同时也为双重股权结构的设计和表达祛除了制度壁垒。通过透视域外国家对双重股权结构的实际取舍,我国摸索出符合国情的双重股权结构的法律移植路径:采用审慎推进的改革思路对双重股权结构加以本土化改造。基于"同股不同权"衍生出的控制股东"一股独大"问题,应从中小股东的权益保护出发,以立法形式约束权力滥用,以监管策略应对道德风险,以信息披露防范证券欺诈,以事后救济衡平股东利益。

双重股权结构治理的缺陷及完善建议

双重股权结构是指上市公司以同股不同权的方式发行股票,来达到激励股东、更好地进行公司治理的目的。通常是一般的股东所持有的股份为一票一股,但公司的部分高管则是以一股数票的方式掌握着公司大部分的控制权。双重股权结构最大的特点就在于,通过发行股票给一般员工的方式激励其公司治理的积极性,同时又考虑到公司高管人员对公司价值、公司模式、公司运作更为熟悉,治理经验较为丰富,在与其他公司进行谈判时,如果主导交流的工作由高级管理人员来参与,则往往能够取得较高的目标收益,更有利于公司的发展。但双重股权结构为公司带来高效益的同时,也有不可避免的缺陷存在。展望今后,在公司不断发展的治理模式中来看,双重股权结构必然是在今后各类公司治理模式中普遍存在的模式。因此,一个不可避免的问题就是如何规避双重股权结构带来的风险,针对双重股权结构所存在的缺陷提出目的性建议,可以增加双重股权结构的操作可行性以及公司治理的实操性。

浅析双重股权结构及其在我国的发展

双重股权结构一般指,在对外发行股票时,公司发行多倍表决权、单一表决权两种不同类型的股票。双重股权结构模式在国外,早已发展良久,对这一制度的好坏与否,采纳与否各国都没有统一的定论,对其争论也是褒贬不一,这一模式的运用与各国的经济发展状况、企业发展需求及法制环境息息相关,我国对于这一制度的引进与否也应建立在此基础上。

国企混合所有制改革适用双重股权结构的路径探索

推进国有企业混合所有制改革一直是党和政府高度关注的重点,2020年政府工作报告中明确提出,要提升国资国企改革成效,实施国企改革三年行动。双重股权结构作为公司融资的创新模型,具有独特的股权结构安排和优势,为国有企业混合所有制改革提供了新的思路和方案。本文首先阐述了双重股权结构的含义,然后深入剖析京东赴美上市和英国政府运用“黄金股”制度进行国有企业私有化改革的两个典型案例,在此基础上分析双重股权结构适用于国有企业混合所有制改革的积极意义,最后提出相应的实施路径。

双重审计制度取消后的B股审计市场结构与审计费用：初步分析

2007年9月,B股公司的双重审计制度被取消。本文初步描述了该变化对B股审计市场的两方面影响,即B股公司的审计师再选择特征和B股公司所承担审计费用的变化情况;这两方面的经验证据有助于增进对双重审计与单一审计之间差异的理解,以及对B股审计市场新特征的理解。此外,我们还讨论了对相关发现的思考以及进一步研究的含义。

上市公司股权结构设计的理性思考——以宝万之争为例

股权结构是公司治理机制的根基,双重股权结构是一种同股不同权的股权结构,与传统的单一股权结构根本性区别就在于投票权和收益权的分离。目前学术界对于双重股权结构存在极大争论,而在实务界这种股权结构却受企业青睐,同时它因有可能产生大股东独大、损害中小股东的缺点,不得不让实践者加以防范。因此,将其纳入到新一轮的资本市场制度改革中的呼声越来越高。基于此,文章剖析了股权结构及双重股权结构设计的特点以及我国当前资本市场实施双重股权结构的必要性,在借鉴和考证国内外企业先进经验基础上,以宝万控制权之争为例,阐述双重股权结构在我国实施的风险预防和可能的路径选择。

美股港股双重股权结构经验及对中国启示

2018 年港交所接纳双重股权结构公司上市,相比于美国来说其制度差异与内地更小,本文对比港股美股关于双重 股权结构的设计差异,为中国双重股权结构的设计提供建议。