论公司决议轻微程序瑕疵的司法认定

公司决议程序瑕疵轻微且对决议形成未有实质影响的,法院可以裁量豁免决议的撤销,适用要件包括“轻微程序瑕疵”和“不对决议产生实质影响”。实证研究表明,此类司法裁判存在要件适用标准不一、要件关系判定不一、裁判理念偏颇等问题。立足于裁判的实证研究和法教义学的概念体系,可以进一步解释何为“轻微程序瑕疵”,进而探寻“不对决议产生实质影响”的真意,并明确这两个要件的体系关联。唯此,裁判者方能对公司决议程序瑕疵做实质性价值判断,在个案中精确判定公司决议程序瑕疵之于决议形成的影响力度,进而形成清晰的论理逻辑链条,实现对裁量驳回裁判尺度的妥当把握。

股东会议决议撤销之诉的功能定位

股东会议决议撤销之诉的功能定位存在股东个体权利维护说和公司公益与股东私益一体保护说二种对立的观点。股东个体权利维护说认为,股东瑕疵决议撤销权的性质是私益股权,股东的直接权益受到瑕疵决议侵害时方享有提诉权,认为赋予股东以公司公益诉权会导致滥诉。这种观点与公司立法的惯例相矛盾,也与公司制度相冲突。实际上,股东瑕疵决议撤销权的性质是公益股权,股东对公司享有共有权,对公司遵法守章所提升的商誉享有预期利益与间接利益。现代社会,诉的利益已经从直接利益延展到间接利益;从由现时利益延展到将来利益;由个人利益延展到超个人利益;股东维护公司遵法守章的公益诉求应该得到司法的救济。股东会议决议撤销之诉的功能定位只能是公司公益与股东私益一体保护。