上市公司双层股权结构研究——以阿里巴巴集团“合伙人制度”为例

设计股权结构是上市公司公司治理中需要注意的一个问题。2014年9月,阿里巴巴集团成功赴美上市,“同股异权”的双层股权结构引起公众的关注。双层股权结构能更好地满足股东的多重需求,进而阻止恶意收购行为的产生。不过,它也与“一股一权”的原则相背离,增加了公司监管机制“失灵”的概率。以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为例,详细阐述这种类型的双层股权结构,分析和研讨在“大众创业,万众创新”的背景下,双层股权结构的发展态势。

股权结构与合伙人制度对公司治理问题影响的研究

本文采取案例研究和理论分析相结合的方法,从资本市场、企业特征、产权等维度来分析和比较我国两家公司万科和阿里巴巴的股权结构、事业合伙人制度的内在机理、影响因素及其对公司董事会构成的影响。万科的合伙人制度以同股同权制度为前提,而阿里的合伙人制度在上市初定规则时就已经得到了大股东的支持变相推出不平等投票权。由于万科与阿里的合伙人制度存在本质不同,因此两者在董事会成员构成、高管报酬机制和如何面对恶意收购等方面都存在差异。本案例的研究能为改革我国股权结构提供有益的理论和实践的借鉴。

论股东表决权的扩张——对阿里巴巴“合伙人”制度的解析及展开

表决权扩张的本质是公司的创始人和管理层在外来资本介入时,与其他资本主体在控制权方面进行较量的产物,是在一股一权原则之外对表决权的灵活制度安排。表决权扩张的价值取向在于融通资本及固化公司创始人及管理层的控制权。表决权能够与股份分离并被进行多元化配置的依据是表决权的私权利属性,因此,表决权扩张得基于股东意思在公司章程中设定,或由股东之间缔结合同设置。表决权扩张的典型形式是多重表决权,以较少的资金量等比例配比较多的表决权。在我国已经确立以及考虑进一步接纳部分表决权扩张形式的前提下,全面构建表决权扩张体系已成为必要。这不但是我国证券市场应对国际竞争的需要,也是公司法现代化进程的内在要求。

公司治理模式的再审视——以阿里巴巴合伙人制度为视角

尽管"一股一权"原则拥有牢固的法理支持,但双层股权结构能够成为公司上市时保护创始人控制权的重要工具。本文从探析阿里巴巴"合伙人"制度与双层股权结构角度出发,审视西方双层股权结构的功能异化导致的公司管理层监管不足及控制权滥用问题。国外对于双层股权结构的研究表明,其在满足公司所有者与创始人需求之间发挥了积极功能,而阿里巴巴合伙人制度无疑是对双层股权结构制度在防范管理层滥用控制权等方面进行了有益修正。

外部治理机制缺失下制度创新的代价——基于阿里巴巴“合伙人制度”的案例研究

本文以阿里巴巴"合伙人制度"为例,研究双重股权制度这一创新的控制权结构安排在外部治理环境变化时的成本收益权衡。研究发现,"合伙人制度"使阿里管理层获得了相比现金流量权的超额投票权,在登陆美国资本市场前,阿里管理层利用该制度攫取了大量控制权私有收益;登陆美国资本市场后,阿里则因"白皮书事件"受到资本市场严厉惩罚。阿里在美国上市前后的外部治理环境变化直接导致阿里管理层攫取控制权私有收益的成本大大增加。研究表明,在外部治理机制缺失的环境下,"合伙人制度"这一制度创新反而会成为管理层攫取控制权私有收益的工具,严重损害外部投资者利益。

公司治理中的权力配置模式再认识

权力配置是公司治理的两大核心之一,学者们围绕权力配置提出了各种模式。同已有的各种权力配置模式相比,双重权力模式不仅具有规范性和实证性,而且更有说明力和预测力。无论公司采取何种权力配置模式,董事高管的权力总是趋向最大化。阿里巴巴合伙人制度,是合伙机制与公司制的巧妙结合,其所实现的伟大的公司治理制度创新革命,体现的是公司私权力无限扩张的特征和趋势,公司治理双重权力监管成为必然的选择。