股东会议决议撤销之诉的功能定位

股东会议决议撤销之诉的功能定位存在股东个体权利维护说和公司公益与股东私益一体保护说二种对立的观点。股东个体权利维护说认为,股东瑕疵决议撤销权的性质是私益股权,股东的直接权益受到瑕疵决议侵害时方享有提诉权,认为赋予股东以公司公益诉权会导致滥诉。这种观点与公司立法的惯例相矛盾,也与公司制度相冲突。实际上,股东瑕疵决议撤销权的性质是公益股权,股东对公司享有共有权,对公司遵法守章所提升的商誉享有预期利益与间接利益。现代社会,诉的利益已经从直接利益延展到间接利益;从由现时利益延展到将来利益;由个人利益延展到超个人利益;股东维护公司遵法守章的公益诉求应该得到司法的救济。股东会议决议撤销之诉的功能定位只能是公司公益与股东私益一体保护。

评2005年《公司法》对股东直接诉讼制度的完善

股东直接诉讼是股东因自身权益遭受公司、董事及控制股东不法行为的侵害,为了维护自身利益,基于其公司出资人的身份而提起的诉讼。相对于派生诉讼而言,股东直接诉讼提起权对于股东而言具有更为重要的意义。只有赋予股东诉权才能使股东权益切实得到保护,只有赋予股东诉权才能建立起有效的公司治理结构。新《公司法》修正案,进一步明确了股东直接诉讼制度。通过增强股东权利和设定救济途径,保障投资安全,以达到维护股东合法权益的目的。

论相对人审查义务视角下的公司担保决议--基于《民法典》实施之后的裁判分歧的展开和分析

公司担保决议体现着公司内部的担保意思。相对人在接受公司为他人债务提供担保之时,负有审查法定代表人或者代理人所表达的担保意思是否属于公司真实意思的义务,如此,相对人自应审查公司担保决议以探知法定代表人的代表权限或者代理人的代理权限。作为一种法律行为,公司担保决议仍然存在不成立、无效和可撤销等效力瑕疵形态,但该效力上的瑕疵对于善意相对人基于对公司担保决议的合理审查所订立的担保合同的效力并不发生影响。关联担保的决议机构为股东(大)会;非关联担保的决议机构取决于公司章程的规定,但公司章程只能在董事会与股东(大)会之间作出选择,不得规定其他机构或者个人决议或者决定公司担保事项;公司章程未作相应规定的,决议机构为股东(大)会。在特定情形之下,即使没有公司担保决议,公司表意人表达的担保意思亦为公司的真实意思,此时可豁免相对人对公司担保决议的审查。