分割董事席位的上市公司股东协议问题研究

我国境内上市公司版本的“湖畔合伙人”协议约定董事席位提名权的股东协议,已成为一种A股上市公司控制权结构的新形式。本文针对其三方面问题展开研究:特征方面,A股上市公司协议类型上以横向协议为主、场景上以控制权变更为主、主体上以控制权变更前后“双控人”为主、内容上以董事会安排为主;效力方面,以上市公司董事席位分割条款为例,本文为股东协议提供了一个具有普适性的法律效力分析框架,由合同效力、组织法效力和事后可履行性三个阶层构成;监管方面,本文认为上市公司董事席位分割条款不应作为一致行动人或共同控制人的单一认定标准。

机构投资者注意力分散与公司欺诈

机构投资者对上市公司的监督与其注意力分配有关,研究机构投资者注意力分散如何影响上市公司欺诈,对于防范上市公司欺诈行为具有重要意义。研究构建机构投资者注意力分散度指标,实证分析机构投资者注意力分散对上市公司欺诈的影响。结果表明,机构投资者注意力分散会导致上市公司实施欺诈的概率提高。进一步研究发现,重大经营事项和董事会结构会对机构投资者注意力分散的后果产生影响。上市公司并购活动会弱化机构投资者注意力分散对欺诈稽查的抑制作用;独立董事比例的提高能够弱化机构投资者注意力分散对欺诈实施的促进作用,但会强化机构投资者注意力分散对欺诈稽查的抑制作用。

迈向“数字公司法”:一个理论前言

形成于工业时代的公司法正面临着数字化转型的挑战和因之变革的机遇,一种新的公司法范式——“数字公司法”开始浮现。从聚焦于公司与国家机关之间沟通关系的“公司外部数字化”,到公司结构之内重构公司组织、融资、治理的“公司内部数字化”,再到将自然语言的规则转变为机器可读语言的“公司法代码化”,公司数字化程度不断深化,“数字公司法”的宏观体系由此建立。另一方面,从数据出资、代币发行到人机协作、网络安全合规义务,再到在线虚拟会议、去中心化自治组织,一系列开放议题不断生长,“数字公司法”的微观制度亦得以丰富。数字公司法是一个新兴事物,我国公司法应未雨而绸缪,在科技与法律互动中实现观念迭代与制度更新。

美国平台公司反断规制体系转型及其影响

美国是世界上平台公司市值最高的国家,平台公司在关键领域利用垄断地位对美国经济造成了负面影响。作为世界上拥有反垄断规制历史最长的国家美国,近些年对平台公司频繁规制但未取得良好成效。为何美国无法对平台公司进行有效规制?本文从美国国家内部规制体系转型的视角对此进行解释。美国三权分立体制的设置目的在于保持政治权力的制约与平衡,但当三权立场和利益不可协调时,政策的不连续和联邦权力的内耗就成为必然。具体到美国联邦规制体系而言,表现在联邦贸易委员会面临国会反对、司法部反垄断局结构改革导致权力偏移、法院系统挚肘行政部门等三个方面。这意味着正常的反垄断规制进程被打破,平台公司可以借机利用逐渐放松的规制环境,不断拓展自己的商业利益。美国反垄断规制的失败教训值得反思。当前,中国正在构建高水平市场经济体制,数字化平台公司作为新质生产力的重要形式必将得到很大发展,但如何在促进其发展的同时,对其进行合理有效的规制,需要认真探讨。

A股非金融行业公司经济增加值创造力分析(1990~2022)

本文全面地统计分析了我国非金融行业A股公司1990~2022年的经济增加值创造力。研究发现:A股公司整体的经济增加值创造力尚待提升,这一问题在不同年份、行业、地区、板块和产权性质的公司中都较为普遍地存在着。同时,成长性高的公司的经济增加值创造力显著优于成长性低的公司,显示出一定的积极趋势。然而,即使在成长性高的公司中,仍有部分公司未能有效创造经济增加值。总体而言,提升A股公司经济增加值创造力是一个持续的过程,监管机构和市场参与者应共同推动公司进一步提升其价值创造能力,助力A股公司和资本市场的高质量发展。

工业互联网技术、标准化管理与公司特质风险——基于关键核心技术赋能视角

本文基于2010—2022年沪深A股制造业上市公司年报数据,运用Word2vec词嵌入模型度量工业互联网技术的微观应用程度,探究工业互联网技术对公司特质风险的影响。研究发现,工业互联网技术显著降低了公司特质风险。同时,当企业标准化管理程度较高时,工业互联网技术缓解公司特质风险的效应更强。上述结论在经过一系列稳健性和内生性检验后依然成立。机制分析表明,工业互联网通过关键核心技术的跨层协作来缓解公司特质风险,主要体现为企业决策效率提高、运营效能提升和用户服务能力增强。本文为缓解公司特质风险、推动上市公司高质量发展和维护资本市场稳定提供了启示。

CEO个体特征对企业数字化转型重要吗?——来自上市公司层面的经验证据

以往研究较为关注新兴技术对企业数字化转型的冲击,却往往忽视企业数字化转型背后的微观基础及其差异化成因。有鉴于此,以2007—2022年沪深A股上市公司为样本,从企业高管视角考察CEO个体特征在企业数字化转型过程中所扮演的角色,以及不同约束条件下CEO对企业数字化转型的影响差异,结果发现:CEO对企业数字化转型存在显著影响,其中CEO的性别、年龄、学历、任期、专业背景均会扮演重要角色,而且不同约束条件诸如营商环境、第一大股东所有权性质和企业规模均会带来差异化影响。进一步分析CEO推动企业数字化转型可能引发的经济后果,发现企业的数字化水平越高越易于提高自身的全要素生产率,而且会对供应链上下游节点企业形成数字涟漪效应。这些发现对于加速推动企业数字化转型,具有重要的政策启示。

YX公司资本结构优化研究

随着经济全球化进程不断推进,化工行业在各国经济中都占有举足轻重的地位,是关键的支柱产业,化工行业的高质量发展对于人类生活、社会发展和国家稳定具有重要的现实意义。化工行业是国民经济中不可或缺的重要组成部分,对化工企业的资本结构进行研究,可以及时发现问题,并通过科学的方法进行改正,有利于企业发展,提升企业价值。文章选择化工行业企业YX公司作为研究对象,通过对YX公司的资本结构现状进行分析,找出当前资本结构存在的问题,并提出YX公司资本结构优化措施。

建设世界一流国有企业:“两类”公司改革的意义、作用与政策建议

国有企业作为我国国民经济发展体系中的重要组成部分,对推动我国经济高质量发展、保障经济安全具有重要作用。深化国有企业改革、建设世界一流国有企业是新时代促进经济高质量发展转型和建设现代化经济体系的重要途径。文章总结新时代以来党中央、国务院对国有企业改革的重要论述,探讨国有企业改革中“两类”公司改革对建设世界一流国有企业的意义、作用机理和政策建议。从意义上看,建设世界一流的国有企业,契合国有企业从规模扩张到实力增强的需求,满足以创新驱动增长实际要求,同时也是提升动态柔性能力和价值创造能力的关键行动,标志着新时代国有企业改革的重要方向和目标。“两类”公司改革作为国有企业组织形式的变革,对促进世界一流国有企业建设的作用机理是:(1)组织形式变革优化了国有企业管控模式,为向世界一流企业演变奠定基础;(2)组织形式变革铺就穿越周期的动态能力,不断开启国有企业二次增长曲线;(3)组织形式变革有利于破解国有企业多元化难题,实现多元化和专业化共演共进。以“两类”公司改革为契机加快建设世界一流国有企业,应深化国有企业双层分类治理体系改革;构建“放管服”导向的国有企业改革新范式;推进“专精特新”导向的高质量发展战略。

航线补贴对航空公司竞争力的影响机理研究

为探析航线补贴对航空公司竞争力的影响机理,以我国上市航空公司为研究对象,构建了关键变量关系的理论分析框架和数理模型,采用2011—2022年的面板数据进行实证分析。结论显示,航线补贴能够促进航空公司当期竞争力的提升,从而支持了航线补贴的有效性。但航线补贴与滞后期的公司竞争力不具备统计意义上的显著性,航线补贴与航空公司的竞争力显著相关性并不稳定。动态调整和优化航空公司航线补贴政策,建立科学的监控和反馈机制,持续提升航线补贴效率,可促进航空公司内涵式发展。

论公司法的数字化改革:来自AI董事的新挑战

公司法改革的数字化方向不可逆转。我国《公司法》未明文禁止非自然人主体担任董事,AI董事走向公司治理舞台并不存在不可逾越的制度障碍。为降低AI董事的设置与运行成本,建议允许法人担任董事,赋予适格AI董事法律人格,AI既可进入董事会、监事会与管理层,亦可在机构投资者担任基金经理。公司是否聘用、如何聘用AI董事,均属公司自治范围。鉴于AI董事履职时会滋生技术、伦理与法律的风险,股东会的权力机构地位不应被AI取代,一旦AI董事失灵或异化,股东会有权启动紧急备灾系统。AI董事肩负着与自然人董事相同的信托义务,也应弘扬企业家精神。建议统一法人化AI董事的市场准入门槛,夯实技术与信用根基,建立法人化AI董事登记制度,增强信息公示公信效力。

启母子公司高管协同之智,塑企业集团做大做强之势——评《母子公司高管协同配置治理机制及效应研究》

企业集团作为当今经济体系中占据重要地位的组织形式,源自工业化进程中的资本集中与生产协作需求,其产生与发展是现代企业高度发展的必然结果。企业集团以母子公司为核心架构,凭借产权关系的紧密联结及生产经营的协同合作,将多个独立法人实体融合为一个统一的经济共同体,旨在达成资源的最佳配置与协同效应的最大化。然而,随着企业集团规模的迅速扩张,其内部治理结构的复杂性亦随之加剧,特别是母子公司间的协同治理问题,如集团内信息不对称、目标冲突与利益分配不均等,严重阻碍了企业集团的高效运营与长远发展。

数字化转型对上市公司绿色化的影响研究——机制分析与实证检验

本文以2015—2023年我国沪深A股上市公司数据为研究样本,通过构建双固定效应模型实证检验数字化转型对我国上市公司绿色化及绿色化转型的影响。研究发现,上市公司数字化转型可以显著促进企业绿色水平的提升,数字化水平能够增强企业绿色创新能力和资源编排能力,进而促进企业绿色化转型。本文旨在为企业绿色发展、助推“双碳”目标的实现提供新思路、新方法。

内部审计质量对公司治理有效性的影响——基于农林牧渔业上市公司数据的实证分析

2023年中央一号文件提出要建设农业强国,提出了加快建设农业强国的总体要求。农林牧渔业作为国民经济中最基本的物质生产部门,是国民经济的基础。但是,由于该行业上市公司治理及管理因其行业特点较为薄弱,财务舞弊案件频发。本文选取2017-2021年农林牧渔业上市公司作为样本进行研究,为通过提高内部审计质量促进公司治理提供理论基础。研究发现,内部审计质量与公司治理有效性显著相关,高质量的内部审计能够提高公司治理的有效性。并且通过异质性检验,发现上市年限过长和过短的企业内部审计部门建设不够完善,对公司治理效率并没有促进作用,处在中间年限的企业内部审计部门建设足够完善且规范,促进公司治理更加有效。基于研究结果,提出农林牧渔业上市公司应采取有力措施,建立健全内部审计组织机制;加强对内部审计相关信息的披露等建议。

原油期货价格波动对新能源汽车公司盈余持续性的影响

我国作为能源消费大国,全球市场原油价格波动对我国经济影响巨大。通过实证分析,探讨国际原油产品期货市场价格波动对我国新能源汽车上市公司投资盈余持续性的影响,发现二者具有显著的正向关系,并对我国新能源汽车上市公司的股票价格指数产生正向的溢出效应,为我国新能源汽车行业在国际原油市场变动下的投资策略提供了重要参考。

新《公司法》下审计委员会的规范阐释与制度构建

新《公司法》虽引入审计委员会制度,但相关规则需要解释和补充。审计委员会被置于强制与自治的交织中,新《公司法》对其机构设置、权力配置等方面均存在强制性要求。审计委员会承接监事会职权,但其职权不仅区别于“审计”,也与我国既有实践中的审计委员会的职权存在差别,其在承接监事会职权时需要进行适应性改造,聚焦于财务监督职能。针对审计委员会的人员组成,目前区分公司类型的做法较为可取,但未来还需要在灵活性和任意性等方面设计特殊规则;而审计委员会的选任方式可以采取“董事会提名成员、股东会确认”的方式。最后,审计委员会原则上以集体会议方式行使权力,因而需要对议事规则进行补充;审计委员会成员应当享有收集信息的个人权力,实现监督效率的提高。

上市公司出资人权益调整中的中小股东权益保护研究

在上市公司重整程序中,出资人权益调整方案普遍因相关制度不完善而存在短板,难以在控股股东和中小股东间达成利益平衡。具体表现为股份受让价格过低且产生机制不透明,缺乏针对中小股东的明确披露;控股股东违规行为的认定范围过窄,缺乏针对控股股东过错的差异化调整;出资人组会议表决缺乏回避表决机制的设计,中小股东易被控股股东以资本多数决裹挟等。对此,有必要在借鉴域外制度的基础上,结合我国上市公司重整的现实需求,对出资人权益调整方案进行制度优化设计,维护出资人群体内部的利益衡平。应制定明确的定价机制和披露机制,扩大对控股股东违规行为的认定,设置强制差异化调整机制,并进一步扩充回避表决的适用范围。

将夫妻公司穿透识别为实质一人公司的裁判思维之争

夫妻公司是民营经济发展中的主力军。夫妻创业离不开稳定、透明、公平与可预期的法治化营商环境。围绕夫妻公司是否为实质一人公司,存在同案不同判现象。有些判例对夫妻股东无条件地套用自证清白的证据规则,增加了夫妻投资与公司治理风险,不利于高质量发展。为提振投资信心,必须坚持外观主义优位原则,尊重股权结构的公示公信效力,反对恣意的实质穿透主义,划清夫妻共同财产与股东独立人格之间的法律边界,抛弃夫妻通谋失信推定说,鼓励夫妻股东夫妻平等共治,共襄盛举。夫妻公司就是二人公司,并非一人公司或实质一人公司。鉴于“实质一人公司”并非严谨法律概念,不宜被代入《公司法》第23条第3款中的一人公司范畴。既然《公司法》第23条第1款在规制夫妻公司时不存在法律漏洞,法官无须也不应牵强附会地对其准用该法第23条第3款。不将夫妻公司视为实质一人公司,不等于纵容夫妻股东滥用股东有限责任原则与公司法律人格。倘若夫妻公司存在人格严重混同或股权资本显著不足等情形,债权人有权依据《公司法》第23条第1款为股东多元化公司设计的一般法律规则,诉请法院揭开公司面纱,但无权请求法院类推适用第23条第3款专为一人公司设计的举证责任倒置规则。信息占有与举证责任成正比应成为一条证据铁律。

北美国际石油公司能源转型特征分析及其启示

欧洲国际石油公司一直是国际油气行业能源转型的先行者和领跑者,但随着国际政治经济形势和地缘政治的剧烈变化,欧洲国际石油公司纷纷放弃原先较为激进的“大能源”转型发展战略和降低油气业务比重的计划,被迫实施油气业务“归核化”举措。而北美国际石油公司则坚守“大油气”转型发展战略,始终坚持稳健均衡的转型发展战略、转型实施路径、投资策略及并购策略,采取更为稳妥务实的转型举措,选择开展与油气业务强相关的、可以有效利用现有油气基础设施和公用工程的生物质、氢能及CCUS业务。实践表明,传统油气业务是国际油气行业能源转型的最大底层经济支撑,能源转型要避免大幅剥离传统油气资产而造成暂时或区域能源供应安全问题,油气资源目前依然是油气行业核心竞争力的主要来源。我国油气行业可借鉴北美国际石油公司能源转型发展的经验,研究制定中长期油气增储上产发展战略目标,积极有效地实施高效勘探、效益开发,因地制宜地发展战略性新兴产业和未来产业,优先选择可以与现有产业、业务、资产形成协同效应、耦合效果的新兴产业和业务,摒弃“只买不卖”的传统资产经营理念,树立资产并购与剥离常态化思维,同时加快与数字化、人工智能先进技术的耦合发展。

“劳动雇佣资本”公司治理范式的特征、适用环境和治理机制研究

在当今科技革命和产业变革方兴未艾的时代背景下,知识和技术成为经济增长和财富积累的主要驱动力,企业家等高能力人力资本作为知识和技术的载体,在企业的经营决策和创新创造中占据主导地位。同时,企业家人力资本的稀缺性和专用性及其风险承担能力和创造能力的提升使得企业家人力资本相对价格提高,财务资本相对价格降低,从而促使公司治理范式从“资本雇佣劳动”向“劳动雇佣资本”变革。高科技时代背景、资本市场完善导致的股权多元化以及企业较高的创新发展需求为“劳动雇佣资本”治理范式发展提供了适用环境。此外,“劳动雇佣资本”治理范式不仅会极大地激发企业家能力,也会引发企业各治理主体权益发生变化,进而能够通过提高治理效率和实现制度革新推动新质生产力的发展。