社会风险融入公司治理下的董事合规义务——困境、重释与平衡

出于可持续发展的要求,社会风险的概念需融入公司治理,并凭借公司内部的源头预防优势来应对风险现实化后的公共损害。但传统的公司法及公司目的是以股东利益为导向,董事对社会因素的考量面临多元目标冲突和履职技术受限等困境。故要将董事的监督义务重释为“构建公司社会风险防范体系”的强制性“合规义务”,以公共利益为管理导向,在受托于公司的前提下,与忠实、注意义务并列成为信义义务的子集。董事应在履职中采纳ESG方法,通过设置董事(会)级别的领导机关和“预防、侦察、调查与补救”的类型化流程,缓解风险多元化和技术化的挑战。而专业判断规则与责任区分规则,有助于平衡义务强化下的后端责任,避免董事对合规的过度反应产生的经营懈怠。

董事会国际化对企业数字化转型的影响--基于A股上市公司的经验证据

数字化转型作为企业重要的战略之一,对经济高质量发展意义重大。本文立足于董事会组成结构,基于2011-2021年沪深A股上市公司数据,探究了董事会国际化对企业数字化转型的影响及内在机制。研究结果表明,董事会国际化对企业数字化转型具有显著的促进作用,该结论在经过一系列稳健性及内生性检验后依然成立。机制检验结果表明,董事会国际化可通过缓解融资约束,提高企业风险承担能力和内部控制水平,共同推动企业数字化转型。进一步研究发现,企业面临的市场竞争强度以及外部不确定性越大,其董事会国际化对企业数字化的促进作用便越明显,且董事会国际化可通过促进数字化转型提升企业创新绩效。因此,政府和相关机构应鼓励和引导企业董事会的国际化发展,完善相关法律法规并合理使用相关政策工具,为企业提供更为便利的融资条件,为企业提供数字化转型的资金需求,助力企业在全球数字化变革中实现高质量转型发展。

新公司法对减资制度的改进及其适用

减资制度是公司资本规范体系中的重要组成部分。2023年12月公布的新公司法对减资制度做了较大改进,其价值考量由单一的债权人保护转为公司自治、股东平等的整体利益平衡,具体体现为构造上新设了适用于弥补亏损的简易减资程序,规则上明确了同比减资的基本原则,并填补了现有违法减资责任的漏洞,将股东及董事、监事、高级管理人员纳入责任主体范围。但从资本制度的体系协调和法律适用来看,减资规则仍有进一步优化和完善空间。后续的司法供给应适当从宽解释简易减资程序的适用条件,并从规则层面上注重简易减资后限制用途的精确化表达。此外,新设的违法减资责任集返还和赔偿于一体,如何将其嵌入公司法整体追责体系来对接董事义务和股东义务、各责任主体间的担责顺序和范围等问题,也需要慎重考量。

公司濒临破产时董事破产申请义务的立法建构

公司濒临破产时已经或者即将失去债务清偿能力,此时的经营风险将由股东向债权人进行转移。董事破产申请义务是助力债权人应对上述风险的重要支点,因为这一制度能够有效地遏制股东、董事以及债权人内部的机会主义行为,防止公司资产的持续恶化。在学理上,“直接义务论”和“间接义务论”都可以为其立法建构提供逻辑支持,前者强调当公司濒临破产时董事对债权人直接承担信义义务,后者则认为此时董事依然对公司整体承担信义义务,但是应在决策中重点考量债权人利益。从我国公司治理实践来看,也有推进该制度立法建构的现实需求,包括平衡认缴资本制对法定资本规则的弱化、弥补破产程序启动规制的不足、顺应董事会中心主义治理模式的发展以及填补公司法与破产法之间的制度缝隙等。无论是德国和奥地利对该制度的明确规定,还是美国的“加深破产理论”与英国的“不当交易条款”等功能性替代规定,都能够为我国的立法提供参考。就具体的本土方案而言,可以“直接义务论”为指引,将该制度嵌入破产法体系之中。同时,围绕董事破产申请义务触发条件的界定、董事破产申请义务启动主体构成边界的明晰、董事破产申请义务限制期限的规制、董事破产申请义务中重整程序的融入、董事违反破产申请义务的责任承担以及董事违反破产申请义务的债权人追诉机制等相关内容,建构系统化的具体规则。

“导演中心”语境下中国当代话剧文体的变革模式及反思

“导演中心制”的推行影响了话剧文体,“导演时代”的话剧文体与传统文体存在明显的差异。但是,中国和西方在“导演中心”和话剧文体之间形成了不同的变革模式。西方戏剧文体的变革和导演上位都以思想为先导。中国当代话剧文体的变革则同舞台形式的革新相关。文体变革模式的选择对中国当代话剧产生了复杂的影响,整体而言,剧本的文学性和演出的文学性都有所下滑。从话剧文体变革模式可以见到中国话剧发展的普遍性问题,思想缺席仍是制约中国话剧发展的最大瓶颈。

新《公司法》中的股东出资义务

新《公司法》以强化股东出资义务为导向,对公司出资制度进行了修改,新增了董事会核查和催缴、股东失权制度以及加速到期制度。这些新增制度在实践中如何适用,需进一步研究和探索。股东违反出资义务需要承担补足和赔偿责任,其他股东和董事也可能承担相应责任。

公立中医院党委领导下的院长负责制研究

全面贯彻落实党委领导下的院长负责制是公立中医院改革发展的根本保证,是新时代公立中医院改革发展的必然要求和方向指引。公立中医院要全面落实党委领导下的院长负责制,必须强化理论武装,凝聚思想共识;完善制度机制,明晰议事决策边界;规范章程建设,强化章程落实保障;优化领导者绩效考核体系,统筹班子与队伍建设;加强基层党组织建设,提升基层党建工作水平。

“监督机制”还是“掏空行为”:超额聘任独立董事与企业环保投资

以2007—2021年沪深A股上市公司为研究对象,深入探究超额聘任独立董事对企业环保投资的影响效应及作用机制。研究发现:超额聘任独立董事对企业环保投资具有显著的促进作用,验证了超额聘任独立董事属于一种“监督机制”;超额聘任独立董事通过抑制管理层短视和大股东掏空行为来促进企业进行环保投资;在重污染行业、两职合一以及独立董事薪酬较低的企业中,超额聘任独立董事对企业环保投资的促进作用更显著。

非国有董事治理积极性与国有企业审计意见决策

如何发挥非国有董事治理积极性以提高国有企业审计意见质量,实现国有资产保值增值,是深化国有企业改革亟需研究的问题。以2013—2022年A股国有企业上市公司为样本,构建离散选择模型,以投非赞成票代理非国有董事治理积极性。研究发现,非国有董事治理积极性越高,越能够提示应计盈余管理风险,审计师越倾向出具非标准审计意见;第一大非国有股东持股比例越高,混改国有企业股权集中度越低,非国有董事治理积极性与审计意见谨慎性的关系越显著。经过稳健性检验,研究结论不变。进一步研究发现,非国有董事积极履行治理职能导致审计意见质量提高有利于混改国有企业资产保值增值,实现国有企业混改主要目标。研究结论对于国有企业审计师正确决策审计意见、非国有董事有效维权、政府监管部门和混改国有企业充分尊重非国有董事治理的积极性、实现国有企业改革目标,均具有启示意义。

教育局长教育培训的历程、经验和展望

教育局长是引领区域教育高质量发展、推动教育强国建设的“关键少数”。1949年以来,伴随着我国基础教育从奠基立业、秩序重建到实现“两基”再到均衡发展,我国教育局长教育培训经历了从提升教育局长改造旧教育、发展新教育的能力到提升教育局长正确把握社会主义现代化建设需要的能力,再到提升教育局长落实国家宏观教育决策的水平以及提升教育局长推动教育现代化建设的能力的演变。我国教育局长教育培训在治理模式、价值属性和教育教学方法论上,形成了坚持国家统筹为主和地方自主实施相结合、坚持政治与业务相结合、坚持理论与实践相结合的宝贵经验。面向未来,新时代教育局长教育培训要从历史经验中汲取智慧力量,服务教育强国建设时代需求,推进教育局长培训价值使命、培训保障、培训内容、方式方法和培养理念的迭代升级。

论域外行旅对中国早期电影观念的影响

中国早期电影艺术观念在中国早期本土语境中经历了对电影本性和电影美学不断探索的过程。在这个过程中,域外行旅的电影人在中国早期电影的艺术观念的形塑与发展方面作出了巨大贡献。在电影本体的探索方面,行旅者使得电影从戏剧的从属地位中逐渐抽离出来,成为一门独立艺术,并突出了电影的心理叙事和可视化本性;在电影美学方面,行旅者从电影的基本构成要素出发,注重画面的整体美感,并逐渐具备电影摄影、镜头、节奏、蒙太奇等美学意识;在编导观念方面,行旅者开始了剧本电影化的探索并逐步规范了电影剧本的分镜头格式,确立导演中心制;在表演观念方面,行旅者强调表演的真实性与想象力,并注重内心动作的刻画。这些电影观念为中国早期电影艺术创作提供了丰富有力的理论导向。

教学医院科室主任绩效考核方法的探讨

目的应用“目标考核KPI业绩评价+360度绩效评价+事件评价”新模式,探索对医院业务科室主任进行科学有效的绩效考核方法。方法采用文献复习法、Delphi法对相关调查表的指标体系进行修订,于2018年开始采用问卷调查法、关键人物访谈法在样本单位教学医院开展调查,调查对象为业务科室主任,运用新模式对医院业务科室主任进行绩效考核。结果科室主任更加重视管理工作,积极推动科室在医疗质量、服务水平、科研教学等方面提升。医院整体管理更加精细化,管理运行机制更加完善,工作效率和服务质量显著提升。结论“目标考核KPI业绩评价+360度绩效评价+事件评价”的绩效考核新模式,能够对医院业务科室主任进行科学有效的考核,有助于推动医院学科建设及提升医院整体的精细化管理水平。

空间的焦虑与释放——新力量导演创作的一种观察

近年来“中国电影新力量”导演声势渐显,他们关注社会问题,常取用当代都市作为空间情境,并以对空间的观察反映当下的现实与焦虑。在他们的电影创作中,空间有着典型的现代症候,如空间中人与人之间的疏离,空间中时间的紊乱,以及空间的功能性失位。这些空间的焦虑是某种社会心理发生改变的症候,而通过影像对现实的针砭与对边缘群体的关怀则是新力量导演们释放焦虑的方法。

董事网络能促进企业数字化转型吗?——基于独立董事网络中心度的考查

本文基于镶嵌理论和声誉理论,以2007—2020年沪深A股上市公司为样本,研究独立董事所处网络中心度对所任职企业数字化转型的影响。研究发现,独立董事所处的网络中心度越高,企业数字化转型的程度越大,说明董事网络显著促进了企业数字化转型。经稳健性检验后,该结论仍然成立。机制检验表明,独立董事网络中心度通过降低代理成本、缓解融资约束推动企业数字化转型进程。进一步研究发现,对于制度环境较差地区的企业、信息透明度较高的企业以及民营企业,独立董事网络中心度对企业数字化转型的推动作用更显著。研究结论对于如何推动数字经济与实体企业深度融合,实现企业高质量发展有重要的参考价值。

论独立董事虚假陈述民事责任之优化——基于260家上市公司年报的实证研究

独立董事虚假陈述民事责任的核心问题是,一方面过分依赖行政处罚决定书的认定结果,径直认定独立董事需承担民事责任;另一方面在虚假陈述损害后果过分高于独立董事赔偿能力的情况下,尚无适当的责任减免规则。原因在于,现有规则错误地将独立董事定位为“全能型董事”。基于实证研究,我国应当塑造“监督型独立董事”,并构建与监督角色相契合的虚假陈述民事责任规则。在责任认定上,以勤勉义务为基础差异化判断独立董事损害行为,科学计算虚假陈述损害后果,采“相当性”原则认定独立董事损害行为与损害后果的因果关系,并优化无过错抗辩事由。在责任承担上,强制上市公司为独立董事购买责任险,使其覆盖独立董事轻微过错时的赔偿责任;在独立董事具有一般过错时应承担“差额倍数上限”赔偿责任;而在独立董事具有故意、重大过失时不能享受责任减免。

保险公司风险管理的公司法意涵

探讨保险公司治理中的全面风险管理及与之密切联系的组织化行为管理,将其纳入公司法及其理论的框架进行阐释。全面风险管理是法律法规和保险监管规定对内容和程序给出特别要求的管理。其与公司管理、风险管理和合规管理发生交集,应对的风险范围正在扩张。全面风险管理间接维护保险消费者利益。保险公司组织化行为管理与全面风险管理齐头并进,目标直指保险消费者保护。保险公司风险管理和组织化行为管理贯彻审慎管理和监管原则,重在抑制保险公司追求短期利益的过度冒险行为,维护保险公司的健康稳定,并保护保险消费者利益,而非防范系统性风险,维护金融体系安全。保险公司风险管理及组织化行为管理对保险公司董事义务和责任产生重大影响,对于相关规则应当给予新的解释或者予以修改完善。

国有企业何以治理:权力配置与责任承担

国企治理是我国《公司法》的重点关注领域。在国企治理结构中,履行出资人职权的机构、党委会、董事会等治理机构的权力交叠,有可能产生责任承担不合理等问题,亟须厘清国企治理的权责配置。本文认为,鉴于完成国企“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”制度目标、调解多重利益冲突以及保障政府民事责任豁免等需求,应将董事会作为国企经营决策中心。为此,需要完善并强化董事会,确保其在出资机构和党委会的领导下,以国企可持续发展为宗旨,行使经营决策权以及对经理层的监督权,实现国企的经济目标和政策目标。

人工智能时代的电影导演:生存环境、艺术观念与创作原则——电影工业美学“接着讲”的“作者”之维

人工智能时代电影导演面临生存挑战,需要导演在被动接受中主动适应。电影工业美学导演维度的研究也需要在人工智能时代“接着讲”。秉承“人机一体”的创作观,并以此观念构思作品,应该是人工智能时代的导演观。探索一种人工智能“算法内生存”的创作路径,应该是人工智能时代导演的创作方向:一方面,导演在遵循作者情感的同时,必须尊重人工智能的数据理性,进而在感性、情感与理性、数据之间折衷、平衡;另一方面,导演在积极发挥创造性想象的基础上,必须合理利用人工智能高效完成人类指示的底层机制,进而在借助数据算法、人工智能实现想象的同时,不断扩展想象。

非国有股东超额委派董事能提升MD&A信息含量吗

新形势下,国有企业通过引入非国有资本以完善公司治理和市场化运营成为重要议题。现有关于非国有股东委派董事的研究大多关注经营与投资决策,鲜有涉及MD&A信息含量的相关探讨,因此,本文以2013—2021年国有上市公司为研究样本,实证检验了非国有股东超额委派董事对MD&A信息含量的影响及其机理。研究发现,非国有股东超额委派董事能显著提升MD&A信息含量;异质性检验发现,当公司治理水平较低和产品市场竞争程度较高时,非国有股东超额委派董事的作用更为明显;机制研究发现,非国有股东超额委派董事主要通过提供增量信息与发挥监督效应的渠道提升MD&A信息含量;经济后果检验发现,信息含量的提升显著提高了资本配置效率与外部投资者信心。研究结论为有效推动混合所有制改革,充分发挥非国有资本参与治理提供了新的视角与经验证据。

须恺的国际组织任职之路及启示

国际组织人才的成长是有规律可循的,如要接受较好的高等教育,掌握英语等国际组织的工作语言,具有较好的专业知识、国际交流经验及较高的国际声望,国家的支持等。须恺毕业于具有国际视野的河海工程专门学校,并取得美国加州大学硕士学位,回国后长期在水利界工作,主持淮河等河流的治理,1948年担任联合国亚远经委会防洪局代理局长,是较早在国际组织担任高级职务的中国人。抗战胜利后,徐恺回国任职。须恺自身素质、教育和工作经历为他的任职之路奠定了基础。