VIE模式会影响企业估值吗?——兼论“中概股回归”后VIE企业信息披露监管

本文先通过规范分析,指出VIE模式下存在特有的双重道德风险且缺乏制约手段。后基于美国中概股企业2016年的截面数据,使用广义最小二乘法(GLS),实证检验了VIE架构对企业估值的影响,并且进行了稳健性检验。实证研究发现:市场并未因VIE企业的风险而对其调低估值水平,这说明现有的信息披露程度并不足以让投资者意识到VIE模式特有的风险。在中概股回归A股进程提速的趋势下,为更好保护投资者利益,监管层应借鉴港交所监管经验,加强VIE企业回归的信息披露,提升信息披露的针对性、及时性和完整性。

VIE模式双重道德风险及监管建议

VIE模式作为中概股登陆海外资本市场的主要方式,产生的主要原因是国内股票发行与海外直接上市的高门槛。VIE模式帮助大量中国高科技企业在发展关口融得资金,但由于该模式主要是通过协议而非传统的股权来实现对境内企业的控制,使其成为上市模式的另类。本文通过大量的案例分析,指出VIE模式所独具的双重道德风险。鉴于VIE模式尚且存在一定的现实需要,本文指出在监管模式上,证监会应一方面加大披露力度,让外国投资者切实了解到VIE模式的风险,另一方面拓宽境内境外的融资渠道,让VIE模式真正成为一个历史称谓。

阿里巴巴VIE模式应用分析

VIE模式的应用是一个重要而复杂的问题,将该模式的具体架构与实际应用结合起来分析,有助于更好地理解它的利弊。本文结合支付宝案例,对企业采用VIE模式的动因、具体过程以及VIE模式的利弊等问题进行了分析。

中国互联网公司美国上市风险研究——基于VIE模式的经验证据

本文选取2010～2013年间在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市的75家中国互联网企业为研究样本。首先,介绍VIE模式的具体流程及以该模式上市的风险。其次,实证检验我国赴美上市互联网企业存在的风险类型和系数。结果表明:市场风险和政策风险是上市企业应考虑的主要风险。最后,提出赴美上市互联网企业应对市场风险、运营风险、政策风险、财务风险的相应措施。

我国VIE模式监管困境及其突破路径研究

目前,我国境内众多企业采用VIE模式境外上市融资,极大地促进了我国民营经济的发展,但是也具有巨大的法律风险,如对其中协议的"规避监管""以合法形式掩盖非法目的"等合同合法性层面的质疑。同时,监管机关对VIE模式的监管也存在困境,一方面基于维护法律权威和国家金融法治以及VIE模式所暴露问题的考虑,需要对VIE模式进行管制;另一方面基于VIE模式在企业境外间接上市中运用普遍,并满足我国境内民营企业的融资需求,为维护市场秩序的稳定,不便直接、主动否定VIE模式中的协议不合法。有鉴于此,我国监管机关应该从"立法从严、执法从宽"向"立法从宽、执法从严"的监管思路转变,顺应世界各地区之间相互投资趋势不断加强的趋势,不断放宽投资环境,采用功能性监管模式,探索与国际合作监管的方法,以此来突破目前面临的监管困境。

VIE模式上市的动因、效果及风险分析——以九号公司为例

VIE模式境外上市一直是中国企业的独特创造和现实选择,然而随着科创板新规的来临,VIE模式境内上市也成为众多科创企业的心仪之选。在政策背景的推动下,九号公司率先申报上市,成为第一家以VIE模式登陆科创板的企业。目前鲜有学者对VIE模式企业境内上市进行研究,本文以九号公司为例对其动因、效果及风险进行分析。研究发现,九号公司VIE模式境内上市后,公司治理结构得到了完善,提升了公司治理水平;通过VIE模式境内上市,丰富了自主营销渠道,提高了自身的品牌竞争力;拓宽了融资渠道,扩大了公司规模;实现扭亏为盈、改善了公司经营状况,提升了公司的盈利能力;VIE模式上市后公司的累计超额收益率为正且呈增长趋势,即市场绩效得到了提升,增加了股东财富。本文对九号公司的案例研究会在一定程度上拓展VIE模式上市的研究范畴,同时为国内VIE模式的监管提供有益的借鉴,以降低VIE模式境内上市的风险、为其他VIE模式企业境内上市提供决策参考。

VIE模式的法律效力分析

由于国内外市场条件以及监管因素的影响,众多境内企业构建VIE模式远赴海外上市融资。在厘清当前理论法层面与实定法层面关于此问题的错位认知后,就有必要从这两个层面,结合执法与司法仲裁的实践立场,分别对其法律效力进行分析,以期为VIE监管制度的构建提供突破口。

VIE模式的法律效力分析——基于合同法第52条

我国尚未明文规定VIE模式的法律效力,实践中关于VIE模式合法性的争论主要集中于合同法第52条。适用合同法52条判断VIE模式的法律效力时应深入理解脱法行为理论,对"以合法形式掩盖非法目的"进行限缩性解释;同时VIE模式不会因违反法律、行政法规的强制性规定而无效;且VIE模式具有较高的安全性和风险可控性,区别于股权投资下的股权权益,不会危及国家和社会利益。因此,应承认VIE模式的合法性,给予其更大程度的认可和宽容。

VIE模式企业的税务风险及治理策略

VIE模式下的企业因其结构复杂性,会面临多种税务风险,企业可以通过采取相应的策略来规避税务风险,以谋求长远发展。在明确了VIE模式运行方法的基础上,通过分析VIE模式企业的发展现状,归纳出VIE模式下企业的主要税务风险:开曼公司信息披露程度增大并有可能被认作居民企业;香港中间控股公司被认作居民企业和导管公司导致税率较高;境内实体运营企业因存在关联关系而被认作转让定价进行审查等。企业可以采取建立适宜的信息披露机制缓解信息披露程度,变更资料保存地转变居民企业身份,开展实质性生产经营活动摆脱导管公司身份,调整转让定价模式等相应策略规避企业各项税务风险,促进企业自身良性发展。

互联网企业境外上市VIE模式——以天鸽互动为例

近年来,大量互联网企业借助VIE模式成功实现海外上市。本文以2014年利用VIE模式赴港上市的天鸽互动为例,分析其VIE模式的搭建及合约安排,挖掘互联网企业采用VIE模式的动因以及VIE模式的风险。

基于新东方事件的VIE模式研究

新东方因VIE结构调整被SEC调查进而造成股价大跌,事件闹得沸沸扬扬。VIE模式的出现,促进了我国某些行业的繁荣,但也使企业面临很大的风险,对国家的安全构成了威胁,必须采取措施予以监管。

VIE模式产生的原因、风险及对策分析

VIE模式是境内企业境外融资的一种特殊方式，给我国互联网企业带来了外资支持，且已经扩展到各个行业。同时该结构所存在的风险也日益显现，本文通过对此模式产生的原因及存在的风险进行分析，提出针对风险的应对策略。

VIE模式企业的公司治理风险分析及应对措施

目前,VIE模式已成为我国TMT公司进行境外上市的首要选择,不仅可以为其境内实体拓宽融资途径,还可为境外投资者输送经济利益,以此来吸引更多境外投资者的资本投入。但VIE模式企业在其公司治理过程中需要遵循境内外两套不同的公司治理制度,在制度执行过程中势必存在分歧,从而引发公司治理风险。本文分析了VIE模式企业存在的风险特征,并从协议控制、董事会治理及信息披露三个角度分别提出相应的措施,通过分散境内VIE实体股权、确保境内外董事会利益一致、两职分离逐步放权、完善境内VIE企业的信息披露制度来更好地规避风险,以期为VIE模式企业进行有效的公司治理提供有益借鉴。

VIE模式的法经济学分析及治理路径

VIE模式是中国企业境外上市常用的控制权架构。新古典主义经济学的公司合同理论认为合同公司化降低了交易成本,VIE模式却是将公司控制权重新合同化。从法经济学角度分析,我国外资准入法律的缺位和监管机构的主动沉默扭曲了交易成本,有限的司法能动也难以调和这种失衡,这激发了市场主体在此情形下的理性选择。但法律的缺失、监管机构的沉默以及司法裁判的不统一给VIE模式带来了一定的合同效力危机,不利于引导市场主体预期和我国建立开放有序高效透明的资本市场。在我国统筹推进国内法治和涉外法治的大背景下,《民法典》和《外商投资法》的实施为VIE模式的治理回归带来了新的可能。我国应当引入金融监管领域的穿透式监管思维对外资控制权进行实质识别,更好地保护外资准入法律所要保护的法益;完善制度供给,推进多层次资本市场体系建设,引导更多中国企业在境内资本市场上市。

企业应用VIE模式上市的风险分析及应对策略

企业应用VIE模式上市所面临的风险是多样的。本文论述了VIE模式上市所面临的法律风险、道德风险、中小投资者投资风险及公章管理风险,由于这四种风险在现实实务中都有发生,且导致了严重的后果,因此如何有效的应对这四种风险就显得分外重要。本文对这四种风险的发生原因进行了较为深入的讨论,并给出了积极有效的应对措施。希望本文可以为应对这四种风险可以提供一些参考价值。

VIE模式:山雨欲来风满楼

VIE是可变利益实体(Variable Interest Entities)的缩写,原指公司不通过股权控制,而通过协议控制的业务实体,该实体可以给公司带来类似子公司的实际利益。美国财务会计标准委员会要求对VIE进行合并报表,以避免其损害投资人利益。在国内VIE主要被民营企业或高科技企业用于海外上市,用于规避政府对FDI的准入限制。因此,VIE结构存在极大的法律风险和业务的不确定性。本文分析了VIE模式的由来、应用、结构,论证了VIE结构是可行的、有效的,但必须采取必要的风险防范措施。

VIE模式境外上市中国企业并购动因及绩效研究——以阿里巴巴并购优酷土豆为例

VIE模式是中国企业境外上市的独特创造及现实选择,超过40%的中国企业在赴美上市时都采用了VIE模式。本文以阿里巴巴并购优酷土豆为契机,对其并购的动因及整合过程进行分析,并从市场绩效、财务绩效、经营绩效三个视角系统评价阿里巴巴并购的效果。研究发现,并购后市场反应积极,股东财富增加,并购对阿里巴巴企业的营运能力、盈利能力和发展能力均有积极影响,同时,并购后公司的EVA值整体呈现上升趋势,并购协同效应基本得以实现。

我国教育企业赴海外上市VIE模式的研究——以新东方为例

近年来,赴海外上市已成为我国教育企业进行直接融资的重要方式,动因在于教育培训机构的营利与非营利性定位、内地资本市场发展不够成熟、融资及税收相关政策等给教育企业在内地上市带来了压力。文章分析了在海外成功上市且发展稳定、财务绩效较好的新东方所采取的VIE上市模式,梳理该模式的构建方式及在应用过程中遇到的问题,总结优势和经验,得到相关启示,并结合当前国内外的经济形势,对我国教育企业如何借鉴新东方的VIE上市模式提出建议,以期为有意向赴海外上市的教育企业提供一定的参考,并对促进相关政策的进一步完善、资本市场的进一步发展与开放起到一定的借鉴作用。

我国VIE模式监管问题研究

VIE模式在我国一直备受争议,主要原因在于其自身的风险可能对企业和国家造成威胁。从监管现状来看,我国关于VIE模式的现行法律法规已无法适应当前的市场要求。在实践中,监管部门及法院对VIE模式的态度也较为模糊,甚至存在前后矛盾。故通过转变VIE模式监管理念、完善VIE模式上市监管和事后监管制度等手段,可达到构建较为完善的VIE模式监管路径的最终目的。

《外商投资法》的实施对VIE模式上市企业的影响

自2020年1月1日《外商投资法》及其配套条例实施以来,VIE模式上市企业由于其特殊的结构及存在外资背景自然受到该法的影响。虽然《外商投资法》的实施对VIE模式上市企业整体活动的影响显而易见,但其中的负面清单的设置、外商投资的认定、外汇管理制度的改革、投诉机制的设立及法律制定模式的改变等对其经营活动的影响更加明显。因此,本文主要通过对以上几方面的探讨来说明《外商投资法》的实施对VIE模式上市企业的影响。