VIE模式之法律风险与制度回应探究——兼论投资阿里巴巴的风险

VIE架构的本质就是通过协议控制的方式取代法定的股权控制。对于VIE架构,既可以将其定性为金融创新的产物,一项与时俱进的制度性创造,也可以理解为是对于某些国内法律法规的规避。本文界定了VIE基本概念,对于其风险进行了分析,提出了相关制度措施。

VIE模式对中国赴美上市企业影响的SWOT分析

VIE模式的实质是境外的上市实体通过协议控制的方式来控制境内企业经营实体的一种架构。从积极的角度来看,VIE模式可以被理解为在中国特定的发展背景下的一项金融创新;从消极的角度来看,VIE模式是企业为了规避国内相关法律对外资的监管而打的一个擦边球。VIE架构自诞生之初,其合法性一直未被监管当局明确,这增加了具有VIE架构背景企业的隐忧。基于新一轮的中国概念股私有化浪潮为背景,对VIE模式的基本概念及由来重新梳理,运用SWOT分析方法对VIE模式对赴美上市中国企业的影响进行探讨,以资借鉴。

VIE架构下企业资金回流新解

VIE模式(Variable interest entities,译为"可变利益实体")又称协议控制模式。近年来在外商投资受限制的互联网通信或电子商务领域应用广泛,外国投资者通过VIE协议而不是股权来控制国内牌照公司。但是由于受到外商投资行业、资本项目资金使用和跨境担保等管理要求限制,VIE架构下境外募集资金回流使用在实务中一直有一定难度。建设银行通过充分研究相关管理政策,结合企业实际需求,为VIE架构境外投资资金探索了一套行之有效的使用方案,取得了良好的实践效果。该方案在合法合规前提下,有力促进VIE构架互联网企业的发展。

VIE模式:山雨欲来风满楼

VIE是可变利益实体(Variable Interest Entities)的缩写,原指公司不通过股权控制,而通过协议控制的业务实体,该实体可以给公司带来类似子公司的实际利益。美国财务会计标准委员会要求对VIE进行合并报表,以避免其损害投资人利益。在国内VIE主要被民营企业或高科技企业用于海外上市,用于规避政府对FDI的准入限制。因此,VIE结构存在极大的法律风险和业务的不确定性。本文分析了VIE模式的由来、应用、结构,论证了VIE结构是可行的、有效的,但必须采取必要的风险防范措施。

浅析VIE架构下企业税收风险及监管趋势

脱胎于“红筹上市”的VIE架构,在吸引外资以增强境内企业实力的同时,也因其显著的避税情况而对税收监管带来挑战。以VIE架构为分析基础,从企业税务风险和税法规制缺陷两个维度剖析VIE企业的税收风险,并从税法监管原则出发,提出披露重于存在、经济实质两个角度的税法监管完善,以期进一步完善新趋势下的VIE企业税法监管。

论我国境外间接上市中“可变利益实体架构”的认定

通过对上市主体、经营实体以及二者间关系的一系列安排,可变利益实体架构在境外上市过程中发挥着规避监管、降低税负等重要作用。然而在可变利益实体架构如何认定这一问题上却一直没有定论。证监会制定的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定了对企业赴境外上市以及非股权控制关系的认定方法,或可解决长期以来因概念不明所导致的监管难题。但若想处理好可变利益实体架构的认定问题,就必须要通过权力部门之间的共同协作,让包括立法、司法和执法在内的各类国家机关从可变利益实体架构的特点出发,在各自的职权范围内把握好认定的分寸和尺度,使这一金融工具更好地服务于我国资本市场的发展。

特殊目的实体合并的变革

SPE虽然是导致安然公司破产的罪魁祸首,但它本身并不需要对此负责,需要反省的是会计。SPE一直没能纳入发起人的合并报表,导致其逐渐沦为某些企业进行表外融资、隐藏债务的工具。本文对SPE的合并问题进行了梳理,根据合并观念不同将其分为三个阶段:不予合并阶段、倾向于不合并阶段、倾向于合并阶段,并对各阶段的合并规定进行了解读和评价。

新型自复位变摩擦阻尼器力学性能研究

研制了一种新型自复位变摩擦阻尼器。该阻尼器由圆柱螺旋压缩弹簧和耗能摩擦单元串联而成,通过铣削钢板实现变摩擦力,并控制圆柱螺旋压缩弹簧的预压力大于摩擦单元的最大输出力,实现自复位功能。本文对该阻尼器进行了拉压循环力学试验,并分别研究了扭矩、位移幅值和加载频率对其滞回曲线和力学参数(单位循环耗能、割线刚度、和等效阻尼比)的影响。利用ABAQUS有限元分析软件建立了实体单元模型,并对其进行了数值模拟。数值模拟结果与试验结果吻合较好,证明了试验结果的正确性。

外资以“协议控制”形式入境的相关问题分析

外资采用协议控制模式入境最初源于突破境内产业政策限制,但当前此模式已呈泛化趋势。境内民营企业采用协议控制模式,一方面可顺利境外融资,另一方面又可规避境内对关联并购的审批。该模式尽管有助于化解民营企业融资难的问题,但增加了外汇流入和结汇的压力,亟需相关政策完善。

基于变密度法的实体重力坝拓扑优化

以ABAQUS为优化平台,基于变密度法,采用SIMP插值和RAMP插值2种模型对实体重力坝进行断面优化,结果表明:应用SIMP插值模型优化的坝体断面出现大量空洞且迭代次数多为50;RAMP插值模型优化的坝体断面符合实体重力坝坝形且迭代次数较少,证明RAMP插值模型更适用于实体重力坝优化。进一步对最优模型的下游进行直线和曲线拟合,并进行静力分析,结果表明:优化模型符合实体重力坝的各项应力和稳定性指标,且坝体下游设计为曲线形比直线形更能缓和应力集中区,在实际应用中更优。

基于应力的非对称连续梁病害空间网格分析研究

先叙述连续箱梁腹板常见裂缝、引起裂缝的成因与现状及计算模型存在的各种不足,由此提出实用的空间网格精细化分析方法。阐述了空间网格分析方法的原理、适用范围及优势,为连续箱梁腹板开裂等病害分析做铺垫。以一座连续梁为案例,描述了腹板裂缝分布、分析了裂缝产生的原因,借助于空间网格模型和ANSYS实体模型分析了超载车辆的影响,分析了治理超载后结构的应力状态,得出了超载是腹板开裂的敏感因素,进而为下一步的维修加固提供针对性的指导。

基于同质个体决策交易费用视角的制度变迁模型

主流的新制度经济学以交易费用为基础,逐渐发展了一个以交易费用、交易收益、交易利润或交易效率为核心变量,以制度变迁主体追求潜在利润最大化为动力,通过制度的均衡与非均衡过程的动态分析从而研究制度变迁的理论框架。当假设制度变迁主体都同质时,可以从这个制度变迁框架中抽象出主体理性、利益结构、资源约束、技术约束、制度约束等关于分析制度变迁的关键变量,以这些变量为基础可以构建一个以同质个体决策为基础的制度变迁模型。这个模型将为制度变迁的理性选择分析、演化变迁分析和博弈演化分析的统一提供一个全新的思路。

关于SPE引发问题的思考

安然事件使特殊目的实体(SPE)这一新的金融工具日益受到关注。SPE设立的真正目的是分散或转移风险、节约融资成本及合法避税,但是由于会计准则特别是合并报表规则上的漏洞,使SPE沦落为某些企业表外融资、隐藏债务的工具。文章分析了SPE真正的目的和性质,指出合并报表规则上的缺陷是如何导致SPE沦落的,同时以安然公司对SPE的利用为例探讨了对SPE的改进措施以及对我国的启示。

配电网管理系统中电网数据库的设计和优化

配电网管理系统是一个能对电网大量数据信息进行处理的综合系统,传统的数据处理方法已难以满足要求,必须借助于先进的数据库技术。在普通刀闸模型基础之上引入了"阻抗可变支路"模型,并为配电网络建立了与之相对应的ER模型(实体-关系模型),并依照该模型提出新的配电网数据库建库方法和优化方法,设计了对应的配电网数据库层次模型。

C++语言存储实体的指针概念探讨

C++语言指针教学一直以来都是个重点、难点。如何用简明、准确的语言讲解指针概念,让学生容易接受,并能够持久记住有关概念,始终都是需要探讨的问题。笔者用计算机内存基本存储单元、存储实体、指针变量的关系来论述该问题。

营造良好涉外司法环境 推进“一带一路”战略实施——以跨境上市纠纷法律适用为中心

日益增多的跨境上市纠纷,因其专业性和复杂性,为涉外商事裁判带来挑战。通过对有关VIE和VAM协议数个案例的研究,从法律适用角度,提出司法要保持审慎态度,不能将类似协议一概认定为无效。要准确适用违反强制性规定和公共政策,充分尊重商事交易规则,尊重当事人意思自治和保护投资者利益。裁判者要具有包容性思维和前瞻性的眼光,不断丰富有关领域的专业知识;当事人尽量选择仲裁方式解决有关纠纷;学者要加强研究,为司法实践提供理论指导。

基于实体标识的变结构特征显示方法

本文介绍特征实体标识的概念及对应的语义规定，在系统支持下通过交互方式对特征实体进行标识，需要时将特征中被标识的有关实体隐藏或激活，从而实现变结构特征、特征组装时的显示以及特殊场合的特征显示。

基于实体嵌入和长短时记忆网络的入侵检测方法

针对网络入侵检测过程中无法有效处理入侵数据中分类变量的表示,导致网络入侵检测准确率低、漏报率高等问题,提出一种基于实体嵌入和长短时记忆网络(long short-term memory network,LSTM)相结合的网络入侵检测方法。首先,在数据预处理时,将表示网络特征数据中的数值型变量和分类型变量数据分开,通过实体嵌入方法将分类型变量数据映射在一个欧几里得空间,得到一个向量表示,再将这个向量嵌入到数值型数据后面得到输入数据。然后,通过把数据输入到长短时记忆网络中去训练,通过时间反向传播更新参数,得到最优嵌入向量作为输入特征的同时,也得到一个相对最优的LSTM网络的检测模型。在数据集NSL-KDD上进行实验验证,结果表明实体嵌入是一种有效处理网络入侵数据中分类变量的方法,它和LSTM网络相结合组成的模型能够有效提高入侵检测率。在数据预处理时对分类变量的处理中,实体嵌入方法与传统的One-Hot编码方法相比,检测的准确率提高1.44个百分点,漏报率降低2.99个百分点。

弧形悬垂实体结构激光熔覆成形

运用6轴机器人及光内送粉技术进行弧形悬垂实体结构成形,提出了空间变姿态径向搭接方法:熔覆头沿圆弧切线方向连续变姿态,径向多道搭接。探讨了熔覆喷头堆高自适应区间,推导了离焦量在-5.5^-1.5 mm时,单道熔层生长量随离焦量变化的量化关系式,并加以实验验证。对成形悬垂实体件检测结果表明:成形件表面平整,过渡平缓无阶梯效应;不同倾角下成形件厚度长度均匀,各尺寸精度均接近建模要求;电镜组织分析表明不同倾角下各处显微组织均匀致密无明显差别。对成形件作硬度检测,其硬度分布与电镜组织保持相同变化规律。

利用I-DEAS软件实现三维自动化设计

提出了自动化设计的必要性,介绍了在I-DEAS软件中进行三维参数化建模,运用多种装配形式和二维工程图的自动细化,实现自动化设计的过程,并通过实例来说明自动化设计的意义,有效地提高了设计效率和设计质量。