A Phoenix Reborn An Interview with Zhong Shan, Chairman of the Board and General Manager of the Zhejiang Zhongda Group Holding Co Ltd

After series of reforms including the introduction of the shareholding system, re-organization of capital, expansion of business fields and scale through cooperation or merge with other enterprises,Zhongda Group has now become a comprehensive enterprise group integrating import and export, foreign and domestic trade, ?and industry and serviceS.In the past five years stan-

经理的扩权现实与公司法因应

法律规范与社会实践之间始终存在张力。新《公司法》显示出立法者弱化经理职权的倾向,然而,经理在我国公司治理中则呈现出明显的权力扩张现象。这种现象与美国“经理中心主义”的背景存在不同,在我国具有特殊成因。基于产权划分的治理模式深刻影响到现代经理的权威塑造,“谁投资谁所有”的内在逻辑形成了经理扩权的外在表象,而《公司法》事实上赋予了经理作为公司信息汇集节点的地位,变相地推动了经理扩权。在此背景下,应当正视经理权力扩张对公司治理造成的潜在风险,并对其采取妥当的规制立场。新《公司法》对于经理职权和地位的规范无助于消弭风险,强制性的安排难以适应现代公司治理的多元现实,因而需要对经理扩权的现象采取特殊监管措施。对此,域外主要采用两种类型的规制方法。显性方法是约束董事长兼任经理的现象,缓和公司内过高的权力集中度。但这种方法过于刚性,难以适应复杂的公司实践。隐性方法是细化经理的信义义务,通过报告义务、服从指示和勤勉义务等内容的具体配置,使经理处于董事会的领导下。该方法旨在解决董事会与经理的代理成本问题,更为灵活、具有适应性,适宜我国采纳。

德国监事会合格履职的组织法保障及对我国的启示

我国监事会合格履职的最大障碍是履职保障机制,尤其是组织法保障的严重缺失。德国公司法规范已从创设特殊的职责履行人(如监事会主席和各类专门委员会)和完善内部程序性规则两个层面为监事会履职的组织法保障做出细致规定,监事会组成及任职条件方面的立法经验同样极富启发意义。为了应对飞速变化的公司实践,德国立法者还为公司做出“补充性”和“相异性”规定预留了巨大的自治空间。监事会自主设置的各类专门委员会有助于其更高效地履职。监事会,包括各委员会及监事会主席均有权以公司名义实施合格履职所必需的法律行为。

董事长(党委书记)薪酬激励对企业经营绩效的影响研究——基于党委书记和董事长“二职合一”的国有企业

本文立足我国关于国有企业党委书记和董事长由一人担任(简称“二职合一”)的部署要求,针对“二职合一”尚未对国有企业经营绩效产生显著影响的问题,基于委托代理理论、激励理论、锦标赛理论等理论,以薪酬激励这一典型的经济型激励方式为切入点,探索解决问题的有效路径。研究发现,董事长(党委书记)薪酬激励能够显著提升“二职合一”国有企业经营绩效,且主要表现在地方国企和处于低竞争性行业的国有企业中。进一步研究发现,董事长(党委书记)的性别和学历等背景特征能够显著调节董事长(党委书记)薪酬激励对“二职合一”国有企业经营绩效产生的影响。因此,应高度重视并分类推进“二职合一”国有企业董事长(党委书记)的薪酬激励,并将“以人为本”理念融入薪酬确定过程中,更加充分地发挥薪酬的激励作用。

股权特征与董事会领导结构关系的实证研究

本文选用 1998 年以前上市的所有 A 股公司作为样本,对样本公司的股权特征与董事会领导结构之间的关系进行了研究。研究结果表明:(1)董事长和总经理两职合一模式的公司比例在逐年下降;(2)含有国家股和国家股比例越高的公司越倾向于总经理和董事长两个职位由同一个人担任;(3)由母公司控股以及中央和部委所属的公司更倾向于由大股东董事长同时担任上市公司董事长;(4)控股股东持股比例越高,控股股东董事长担任上市公司董事长的可能性就越大。

上市公司董事长与总经理的基本状况及年度报酬的相关性

董事长和总经理在现代公司治理结构中分别发挥不同的职能和作用。认识上市公司董事长与总经理的基本状况及其关系,是加强上市公司治理的一项重要基础工作。文章在对董事长和总经理相互关系理论分析的基础上,对我国1373家上市公司董事长和总经理的基本状况进行了全面的对比和分析,研究发现领取报酬的董事长与总经理年度报酬之间存在着高度相关和趋同的现象。

领导权结构、董事长技术背景与技术创新动力——基于中小民营上市公司的实证研究

企业领导人是影响企业技术创新的重要因素,但其影响过程与机理还未完全揭示。文章重点从企业领导权结构和董事长技术背景两个维度来分析企业领导人对技术创新的影响。通过协方差分析发现,董事长与总经理两职合一对企业技术创新有促进作用,而两职分离则抑制技术创新;董事长有技术背景的企业技术创新动力更强。因此,得出两职合一是当前我国中小民营企业更合理的领导权结构,同时,董事长有技术背景也更有利于企业长期发展。

经理任期风险和公司治理的实证分析

对公司经理任期的约束应该是公司治理的一个重要方面。本文通过多元线性回归和生存分析的方法检验了内外部治理因素对经理职位变动的影响。这两种方法得出的结果大同小异,相互补充。从结果可以看出,董事长和总经理因为同样处于代理人的位置,所以他们的任期风险影响因素中有几个是共同的:市场业绩、年龄、学历、股权变更。市场业绩的影响作用和理论相反。由于董事长和总经理存在权力的分别,所以领导独立性、内部监事比例和企业规模三个变量对两个职位任期风险的影响作用不同。另外,在检验的变量中,企业的利润率和国有股权比例都没有对经理任期风险产生显著影响,说明经理任期风险并不受企业会计业绩和企业股权性质的影响。

上市公司董事长变更对盈余质量的影响——一项基于事件研究法的经验证据

本文以2004年沪、深两市董事长发生变更且及时公告的上市公司为样本,以非正常收益率为因变量进行了窗口期61天的董事长变更事件研究。研究证实,董事长变更向市场传递了"不利"消息,进一步研究发现,这主要是因为董事长变更往往伴随着盈余质量的下降,也就是说董事长变更是上市公司进行盈余操纵的重要时机,但市场对此有所识别,所以导致显著为负的累积非正常收益率。

董事长、总经理和公司法定代表人结构设计——基于国有独资公司董事会试点的实践

董事会改革是国企改革的重要组成部分,国资委推进董事会试点,打破了旧的管理体制,实现了所有权、决策权和经营权的分开,为国有企业的发展提供了体制保障,董事长、总经理和公司法定代表人结构是国有企业改革的核心。文章对董事长、总经理和公司法定代表人三者的结构进行了剖析和设计,运用排列组合和逻辑排除的方法,从概念、法律框架层次筛选出具有合理性的结构模式,推荐了十种较理想的结构并进行了详细的利弊分析。

基于CV分析方法的创业板上市公司董事长教育背景研究

通过履历(CV)分析法,研究了401家创业板上市公司董事长的群体特征,包括性别比例、年龄结构、学历层次、教育经历、专业类型、跨学科背景等。创业板上市公司董事长性别差异特征明显,女性比重偏低;年龄结构并未呈现明显的"年轻化"趋势,主要集中在50-59岁区间;绝大部分拥有良好的高等教育背景,硕博比例较高,近30%的董事长具有跨学科学习经历,超半数以上董事长获得工科学士学位,第一学历的专业类型与其创业企业主营业务类型高度相关;985、211高校的学习经历虽然重要,但不是创新创业的决定性因素。在创新型人才培养过程中,应突出专业特色、地区优势、跨学科通识教育等。

CEO的法律地位探讨

CEO的设立,不但是经济管理层面的问题,同时也是重要的法律问题。《中华人民共和国公司法》中没有规定CEO,而目前有些本土公司却设置了CEO。CEO在本土公司的出现,使人们开始关注其法律地位。本文论述了CEO的产生背景,着重分析了CEO与公司经理、董事长的区别,并就目前本土公司设置CEO的相关法律问题进行了探讨。

董事长与总经理:分还是合——基于生命周期理论的研究视角

董事长与总经理两职是否合一是公司治理研究中一个争议不休且不易处理的难题,该问题处理不好,会引起公司代理成本上升和内部控制无效。若董事长与总经理两职分离,董事长虽然能够对总经理起到监督和制衡的作用,但这种作用也是有限的,并可能引起二者之间的权力之争;若董事长与总经理两职合一,固然能在一定程度上提高公司运作效率,但又无法避免集权所带来的危害。本文认为,处理两者的结构关系应从权力来源出发,视公司所属生命周期阶段而定。

银行股东大会选任董事长法律效力浅析

股份有限公司(包括各类金融行业的公司)的董事长是怎么产生的呢?答案是由董事会以全体董事的过半数选举产生。其法律依据是《公司法》第110条:董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。然而现实中的情况却要复杂得多,除了一部分董事会产生的董事长以外,还有不少股份有限公司的董事长是由股东大会选举或任命产生的。那么,股东大会能否选任董事长,这种途径产生的董事长到底有有没有效力呢?本文将在分析股东大会的性质和职能基础之上,结合我国《公司法》的有关规定及立法目的,同时考虑到公司在运营过程中的实际情况,逐步得出一些令人信服的结论,希望能对司法实践中处理此类问题提供一些有益的建议和帮助。

日、韩公司代表董事制度立法比较及其借鉴

日本和韩国商法规定了代表董事制度。代表董事是代表公司并持有业务执行权限的董事,是股份公司的必要的常设机关。代表董事通常由数名董事组成,对外具有代表公司的法律地位,这对于提高交易效率,保障交易安全有积极意义。在我国,随着市场经济的发展,公司规模的扩大,董事长代表制已不适应公司发展的需要。我国将来修改公司法时可借鉴代表董事制度,从而弥补公司代表一元制的不足。

试论国企改制后股份制企业运行模式

国企改革至今仍未到位，首要原因在于国企产权模糊。用股份制改造国有企业，就必须从股份制企业理论和中国国情出发，构建新的治理结构，锻造国企改制后的董事会尤其是董事长的运行模式，推动国有企业股份制改革和社会主义市场经济顺利发展。

董事长-CEO校友关系与公司股价崩盘风险——基于管理谋私与信息披露的双重视角

基于管理谋私与信息披露的双重视角,以2014—2018年中国沪深两市A股上市公司为样本,利用固定效应模型实证研究董事长-CEO校友关系这一非正式制度对公司股价崩盘风险的影响,并考察了董事会监督、会计稳健性和媒体报道对二者关系的调节作用。研究发现:董事长-CEO校友关系会加剧公司股价崩盘风险,表明董事长-CEO校友关系在公司的经营管理和信息披露决策中起到了“裙带效应”的作用;当公司董事会监督较弱、会计稳健性较低、媒体报道较多时,董事长-CEO校友关系对公司股价崩盘风险的“裙带效应”更显著。进一步研究表明,当公司董事长和CEO均毕业于高水平院校或所处地区市场化程度较高时,董事长-CEO校友关系对公司股价崩盘风险的加剧作用更显著。

董事长地缘特征与企业捐赠目的地:概率模型与检验

依据牛顿运动定律,构建董事长地缘特征(家乡属地、母校属地和公司属地)对企业慈善捐赠目的地影响的概率模型。实证研究发现,单独来看民营上市公司董事长的公司属地、家乡属地对捐赠目的地影响的概率最高,母校属地的影响较小。当董事长家乡与公司属地重合时,对捐赠目的地有88%的预测概率。当家乡、母校与公司为同一属地时,预测概率达到了97%。而对于国有上市公司,董事长地缘特征没有产生显著效应。

党建工作在现代企业制度中的难点及对策

当前国有企业在建立现代企业制度过程中 ,党建工作 ,党对企业的政治领导遇到了一系列的难点问题。党委难以参与企业重大决策 ,难以对企业董事长、总经理等进行有效的监督管理 ,这已成为部分改制国有企业的普遍状况。根据对部分国有改制企业的调查情况 ,文章就如何解决这些问题提出了必须从强化企业党建工作 ,实行党委与企业法人治理结构“双向进入 ,交叉任职” ,优化监事会等四点对策建议。

监事会经济独立性与企业盈余管理

监事会作为公司内部治理机制中的重要组成部分,在财务监督方面发挥重要监督作用,但是鲜有文献关注到监事会经济独立性这一特征。基于此,该研究以中国资本市场2011—2018年A股上市公司为样本,实证检验监事会经济独立性对企业盈余管理的影响,并考察企业产权性质和监事会主席变更对其的可能影响。研究发现:(1)监事会经济独立性能够显著抑制企业盈余管理行为,具体表现为监事会经济独立性越高,企业盈余管理程度越低;(2)监事会经济独立性对企业盈余管理行为的抑制作用在非国有企业中更加明显;(3)监事会主席发生变更削弱了监事会经济独立性对企业盈余管理行为的抑制作用。该研究有助于更加全面深入理解和认识监事会经济独立性在提高公司治理水平方面的积极作用,同时丰富企业盈余管理的相关文献。