公司上市中的差异表决权规则及法律完善——以证券交易所竞争为视角

双层股权结构具有理论与实践的重要价值,这一制度产生的重要原因在于证券交易所之间的竞争,是一种实践需求推动理论革新的结果。从世界范围看,已经形成突破传统“同股同权”而采纳“同股不同权”的双层股权结构的趋势和现实。我国为回应现实需求以及应对国际上证券交易所之间的竞争而已经引入该制度,但实践结果与理论预期产生了偏离。通过比对发现,我国上交所、深交所、北交所以及新三板之间,以及与美国、新加坡和我国香港地区证券交易所对该制度的规定有所差异,这种差异是造成实践与预期发生偏离的原因。我国证券交易所对该制度的限制过于严格,为满足实践需要以及应对竞争,应当在严格与放松限制之间作出良好的平衡。因此,需要对双层股权结构制度下的差异表决规则进行完善和突破,突破的重点在于事前放宽准入标准,完善的重点在于事中细化信息披露制度及相关规则,事后完善普通股东的保护机制。

类别股与我国《公司法》的制度构建

类别股是在实践需求推动下产生的制度安排,该制度对于实现投融资主体双方共赢、完善公司治理结构、促进国有企业改革具有重要作用。近十年来,我国对引入类别股制度进行了更为积极的探索,尤其是从《公司法》层面对这一制度加以构建。从适应国情与促进公司法现代化改革出发,我国应采取法定主义的类别股立法路径,立足实践需求,丰富类别股的法定种类,并一体考虑股份有限公司和有限责任公司的类别股适用问题;注意到公司发行类别股难免会造成股东之间、股东与债权人之间的利益冲突,为防范利益冲突演变为利益失衡,还应当构建一套体系联动的不同主体间利益再平衡机制。

我国引入类别股制度的基本路径与体系修补——以《公司法(修订草案)》为视角

《公司法(修订草案)》引入类别股制度的目的在于:满足投资者的多元化需求、将形式化的股东平等原则实质化、回应企业的发展需求。在引入类别股制度的基本路径上,修订草案应采取类别股法定模式,并尽可能对类别股进行详细列举,避免当事人过度意思自治导致其他相关主体利益受损。不同公司类型对类别股制度的强制性规范不同,对于封闭性的有限公司与公开性的股份公司在类别股制度的规范上应当差异化对待。我国现阶段还未形成完整的类别股法律制度体系修订草案需要在优先股制度中何时恢复优先权、多重表决权股制度中何种情况下恢复普通股、中小股东的权益如何保障以及中小股东的救济途径问题上进一步修补完善,建议引入异议评估机制、完善日落条款的规定、健全信息披露制度以及代表人诉讼制度。

关于铁路车辆维修绿色低碳发展路径的思考

为推进铁路车辆维修落实“碳达峰、碳中和”行动,以某地方铁路运输公司为例,从检、养、修3个方面阐述了能源消耗和污染排放现状,提出创新绿色维修技术、优化修程修制、强化能源管理体系建设等绿色低碳发展对策,为铁路行车设备设施养护维修领域节能环保工作持续改进提供借鉴。

证券交易所公司制改革下的股权结构与治理机制——以北京证券交易所为切入点

北京证券交易所是我国内地首家公司制证券交易所,其股权治理机制对我国证券交易所公司制改革具有示范效应。但在全球证券交易所不断由封闭走向开放的背景下,其行政性较强的一元股权结构开放性与兼容性不足,难以形成协调运转与有效制衡的公司治理机制,有业务混同与财产混同的风险,不利于市场化和“走出去”,无法满足我国证券交易所市场化和国际化发展的需要。对北京证券交易所进行股权多元化改造不仅能够破除一元股权治理结构的局限性,而且具有独特价值,有助于我国打造承接国际资本的平台,为我国全面推进证券交易所公司制改革积累经验。对北京证券交易所而言,在股权多元化改造中,为保障国家合理的控制权,同时不损害证券交易所独立的市场主体地位,应遵循弱化行政性、推动市场化的理念;为构建协调运转、有效制衡的公司治理机制,可借鉴新加坡淡马锡国际私人有限公司的多元化治理模式,进行股东多元化和董事多元化改造,促进治理的多元化和法治化;为有效平衡国家利益和多元股东利益,推动我国资本市场国际化,可采用双层股权结构,通过赋予国有股超级表决权,在确保国家必要控制权的前提下,鼓励证券交易所自主经营,但应严格限制超级表决权的适用范围和适用幅度,同时注重保护非国有股东权益,完善配套法律制度及相关措施。

我国类别股立法的路径选择

类别股指经由公司股权各项子权利分离重组而创设的,权利内容各异的股份。系类别股法律规范与契约安排协作之产物。类别股立法干预之核心,在于恰当设置类别股章程自治之边界。如果强调类别股具有合同法框架中的契约性权利性质,则生成章程自治式类别股立法路径;如果着重类别股具有公司法视阙下的法定化权利性质,则形成类别法定及子权利法定两种法定主义式类别股立法路径。在深入分析类别股种类及立法选择的基础上,应区分公司形态,将三种类别股立法路径分别适用于封闭公司、非上市公众公司及上市公司。如果资本市场对类别股资源的需求与既定的类别股法律规则产生断层,则类别股契约自治将以一种自下而上的回应力量,推动类别股立法向趋于公司自治的方向循序演进。

股市投资收益与风险直接关系的定量研究

科学地定量探测投资收益与投资风险是否具有正比关系，理论和实践上都具有重大意义，而ＡＲＣＨ－Ｍ族正是解决该问题的最佳工具．针对ＡＲＣＨ－Ｍ传统估计方法的不足提出了遗传算法（ＧＡ）的改进，并系统实证估计了上海股市的各种ＡＲＣＨ－Ｍ模型，科学验证了在以周为时间刻度下上海股市中投资收益与投资风险之间确实存在正比关系，同时证明了在此范畴内投资风险的最佳测度是投资收益的标准差而非方差。

特殊管理股制度的缘起、超越与融入

作为国家意识形态管理方式的一项重大制度创新,特殊管理股制度突破以"一股一票"为特征的表决权配置规则,形成双层股权结构,由此对传统公司治理的框架构建与机制安排提出新的要求。在混合所有制改革背景下,研究特殊管理股制度的理论缘起、现实依据、视域超越之处以及融入公司治理架构的路径等问题,可为国有出版传媒企业的改革实践提供理论支持。

美国“一股一权”制度的兴衰及其启示

股东控制是美国公司法的基础,而"一股一权"则是该基础的核心。纽约证券交易所在20世纪初迫于政治压力,在上市公司标准中确立了一股一权原则。但在1980年代,纽约证券交易所因美国证券交易所和纳斯达克交易所的竞争压力,放弃了这一上市标准,引起了美国学者对该原则的广泛争议。一股一权原则的合理性尽管经过了学者的多次论证,但大部分国家公司法并没有将这一原则贯彻到底。实证研究表明,股权结构与公司业绩并不存在确定的关系。允许公司按实际情况设计股权结构,可能更有利于公司长远发展,但其前提是健全公司治理制度和投资者保护制度。

创业板市场风险探析

在我国设立创业板市场的条件是成熟的 ,至少在创业板市场设立后的一段时间内 ,其风险将明显低于 A股市场。创业板市场的风险从根本上说取决于政府干预的弱化。

基于价格跳跃的农业股信息风险研究

农业上市公司在引导我国农村产业升级等方面起着重要作用,因此,研究农业类股票的信息风险特征对提升农业上市公司的资本运营能力有着非常重要的现实意义。用知情交易概率非参数估计模型对该类股票的信息风险特征进行描述,结果发现:在我国证券市场上,信息风险作为定价因子有解释力,但其产生的是负效应,特别是农业类股票。这不符合信息不对称要求风险补偿的传统理论,其原因在于我国证券市场的交易行为具有高投机性。

类别股之组织法规范与资本制度衔接

2005年《公司法》概括性地规定类别股,其发行要按国务院的相关规定,并在创业板、科创版等已有实践。类别股的发行能够满足不同股东的需求:用于股东控制公司经营或是通过分红等单纯享有经济利益。《公司法》依据股东的不同需求允许公司在法定范围内设计发行两种以上类型的股份,以此达到促进公司融资的目的,或调整控制权作为反收购措施。类别股的发行是对股东平等原则的突破,因而类别股的种类需法定化,不宜扩大化,股东在章程中约定自治的范围只限基于法定种类的选择。同时,类别股的发行要考虑各股的不同功能,需要从组织法层面规范均衡普通股股东利益与类别股股东利益。组织法规范以资本制度为基础:若公司采授权资本制,则应由董事会作出发行决议;采法定资本制,则应由股东大会作出发行决议。在设置类别股的公司中各类股份与普通股之间根据股东请求可变更转换,类别股东若受损害可召开类别股东大会救济。

基于不同立地质量的森林蓄积量遥感估测

森林蓄积量遥感估测在森林资源管理中具有十分重要的意义。以建德市为研究区,利用2007年TM遥感影像和2007年森林资源2类调查数据,对杉木树种分立地质量等级和不分地位等级2种类型建立蓄积量的遥感估测模型,并进行精度检验。其中立地质量等级依据小班平均高和平均年龄建立的地位级表划分为好、中、差3种类型,以每个小班的总蓄积量为因变量,小班各单个遥感因子信息总量为自变量。结果表明:以TM遥感影像主成分分析中第1主成分为自变量的模型拟合效果最好,相关系数R均在0.67以上,最高为0.868;利用预留独立样本对模型精度进行验证,不分地位级总体估测精度为90.31%,分立地质量等级好、中、差3种类型总体的估测精度分别为96.1%、97.24%、95.56%,分立地质量类型建模的精度明显优于统一建模的精度。研究结果为森林蓄积量遥感估测提供一种改进的思路,且为提高森林生物量和碳储量遥感估测精度提供一种参考方法。

类别股份法理研究

类别股份以股份本身所依附之权利事项为区分标准。类别股份之设计及权利配置得依公司之意思,但此之创设自由应以创设之意愿及股份之内容为界,不能及于创设行为本身。股份平等原则适用于公司发行之全部股份。不同种类的股份具有不同的权利、义务构成,但每种股份之权利、义务总体上应当是相当的,不同股份类别之间处于总体平衡的状态。类别权的变更需要征得权益受到影响的类别股东的同意,其法理基础在于不同类别股东的利益分化和由此形成的"分社团"。

利用遗传算法对上海股市收益ARCH模型族的实证研究

引入ＡＲＣＨ模型族以突破传统经济计量学“同方差条件”的限制，和更加精确地动态度量代表金融风险的收益序列的条件“异方差”；针对ＡＲＣＨ传统估计方法的不足提出了利用遗传算法的改进算法；最后利用遗传算法实证建立了上海股市收益的各种ＡＲＣＨ模型；得出了上海股市“杠杆效应”、Ｉ－ＡＲＣＨ现象显著存在，Ａ－ＰＡＲＣＨ是上海股市收益“异方差”最合适的描述形式等有益结论．

规范视域下的中国上市公司控制权强化机制

上市公司控制权强化机制有助于稳固控制股东在公司治理结构中的地位,但往往会产生一定的负面影响,实践中常见的是终极控制人利用"双层股权"及"金字塔结构"操控公司行为。各国或地区采纳的规制路径可归纳为四个种类:一是规制"双层股权",消解金字塔结构;二是消除"双层股权",但允许"金字塔结构"的存在;三是有限地采用"双层股权"与"金字塔结构";四是禁止采用"双层股权"及"金字塔结构"。根据我国《公司法》的有关规定设计对控制股东的规制路径,联系我国公司运作的实际,可以保留股权控制的"金字塔结构",但应强化公司信息披露制度,并根据该结构运行中出现的问题采取相应改进措施。可先行在诸如创新型公司及国有控股文化传媒企业中,将"超级表决权股"限制在IPO之前,要求上市公司公开采纳该结构的相关信息及对公众投资者利益安全性的保障措施。建议在维持既有股票市场板块格局的同时,对证券市场进行差异化安排及制度创新,建构"隔绝控制权强化机制"以严格执行公司治理标准,通过设定"不受等比现金流权支持的表决权"上限规则,以配套实施证券监管中的仲裁机制。

论类别股东表决制

类别股东表决制是保护中小股东利益的一项新制度,还有诸多不完善的地方。要加建立法,加强研究,明确类别股的界定、类别股东表决制的出席要件及表决要件、表决方式等,完善类别股东表决制,以便中小股东更有效地行使表决权。

基于不同立地质量的松树林蓄积量遥感估测

森林蓄积量遥感估测在林业系统中具有十分重要的意义。以建德市为研究区,基于2007年TM遥感影像和2007年森林资源二类调查数据,对松树林分立地质量等级和不分地位等级两种类型建立蓄积量的遥感估测模型,并进行精度检验。其中立地质量等级依据小班平均高和平均年龄建立的地位级表划分为好、中、差三种类型,以每个小班的总蓄积量为因变量,小班各单个遥感因子信息总量为自变量。研究结果表明:1)以TM遥感影像主成分分析中第一主成分为自变量的模型拟合效果最好,决定系数R2均在0.54以上,最高为0.802;2)利用预留独立样本对模型精度进行验证,不分地位级总体估测精度为87.64%,分立地质量等级好、中、差三种类型总体的估测精度分别为94.14%,95.32%,92.38%,分立地质量类型建模的精度明显优于统一建模的精度。研究结果为森林蓄积量遥感估测提供一种改进的思路,且为提高森林生物量和碳储量遥感估测精度提供一种参考方法。

证券集团诉讼在中国的制度价值——法经济学与法社会学的悖论

美国证券集团诉讼制度对保护中小投资者、维护证券市场的公平、公开、合法运作起到了积极作用。关于将该制度移植、改良,用以维护中国证券市场的健康有序发展的问题,学界已讨论多年。从法经济学和法社会学角度分别探讨证券集团诉讼制度引入中国的积极因素和消极条件,确认其独特、高效、经济的制度价值,明确将证券集团诉讼引入中国的必要性、迫切性和改良手段,具有重要研究意义。

多层次需求的库存配置策略

在分析多层次需求对库存策略的影响之后,给出了另外一种较简单的解决方法。该方法是在定量订货模型的基础上对库存进行配置,能适应不同的需求分布。