新《公司法》若干重要问题解读(笔谈)

新《公司法》修订所涉及的内容非常丰富,修订内容包括公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、公司资本制度、控股股东义务、董监高信义义务等方面。赵旭东教授指出,本次《公司法》修订在公司登记与信息公示制度、股东出资责任和法律后果、公司资本制度、公司治理制度、股东权益保护和控股股东义务这五个关键领域实现了重大突破和创新。周林彬教授集中解析了“国家出资公司组织机构的特别规定”一章,认为新《公司法》的亮点之一是通过新设这一章积极回应了我国国有企业治理的“本土实践”与“中国问题”,给出新时期国有企业治理的“中国方案”,推进了中国特色的国有企业治理制度的设计,重塑了国有企业的规范体系。刘凯湘教授对本次《公司法》修订中与公司资本制度相关的若干条文展开解析,包括限期认缴制、新增有限公司股东出资义务加速到期制度、股东违反出资义务的责任承担规则、董事会的催缴出资义务、股东失权制度、董监高对股东抽逃出资的连带责任、类别股的规定、授权资本制等。赵万一教授深入探讨了这次《公司法》修改的主要特点,认为新《公司法》既坚持了其商法属性,同时又充分考虑了《民法典》的既有制度内容,适当兼顾了与《民法典》之间的制度衔接关系,从而既为科学解决民法与商法的关系提供了理念和制度支持,也为中国式法律制度体系的创建提供了完美的立法实践样本。周友苏教授深入解析了新《公司法》在完善股东出资制度方面增加的股东出资缴纳、股东出资“加速到期”、股东失权、股东出资责任这四条新规定,认为新《公司法》在完善股东出资制度方面增加的这些新规定,积极回应了我国自2013年以来公司数量大幅增长所带来的股东盲目认缴、天价认缴、期限过长的现象突出,损害债权人利益的纠纷案件呈明显上升态势等问题,极大地强化了保护债权人的力度。李建伟教授深入解析了《公司法》修订中与法定代表人制度相关的若干条文,认为新《公司法》关于法定代表人的规定较之以往更加体系化,并有望基本解决困扰公司实践许多年的诸多难题,但其中亦存在不完全规范的问题。

引入战略投资者对企业经营绩效的影响研究

引入战略投资者可以发挥战略协同作用,使企业股本结构得到最优配置,提高企业治理水平,是企业发展的良好契机。通过实证深入探究引入战略投资者对企业经营绩效的影响,使上市公司完善引入战略投资者的相关机制,发挥战略投资者的最大优势,从而实现改善企业经营绩效的目标。以2000-2022年间我国沪深A股235家引入战略投资者的上市公司为研究样本,将净资产收益率、资本积累率、应收账款周转率、流动比率分别作为被解释变量,战略投资者持股比例作为解释变量,公司规模和资产负债率作为控制变量,构建模型,分析战略投资者与企业经营绩效之间的关系。实证研究结果表明:引入战略投资者对企业经营绩效有显著的促进作用。为了借助战略投资者的优势改善企业经营绩效,结合实证分析结果,提出以下对策建议:一是战略投资者应当完善自身投资理念;二是企业应当选择合适的战略投资者;三是国家需要完善相关法律法规。

控制权争夺动因和社会资本参与影响研究——以奥马电器的控制权争夺为例

控制权是公司治理机制及利益相关者实现利益最大化的核心因素,因此,控制权争夺成为各利益相关者博弈的主题。在控制权争夺的过程中,公司大股东和公司创始团队的社会资本运作能起到不可忽视的作用。基于控制权争夺动因和社会资本影响的视角,通过对奥马电器控制权争夺的案例研究,以社会资本理论、公司治理理论、委托代理理论为基础构建理论框架,探究奥马电器被控股的成因,分析奥马电器控制权争夺的历程和公司价值的发展趋势,重点剖析社会资本在奥马电器的控制权争夺过程中产生的影响。研究发现:社会资本对企业发展具有促进利益共享、降低交易成本、高度集中控制权等益处,是企业获得控制权不能忽视的关键因素。同时对于控制权争夺过程中企业价值如何更好发展提出了可行性建议和启示。

非国有股东参与治理影响国有企业战略激进度吗?

以2008—2020年国有上市制造企业为样本,手工收集非国有股东控制权数据构建非国有股东参与治理指标,分析股权和控制权非对等配置逻辑下非国有股东参与治理对国有企业战略激进度的影响,分析结果显示二者呈倒U型关系。因此,混合所有制改革不仅仅是股权层面的混合,更要考虑非国有股东控制权比例的合理安排,才能更好地发挥不同所有制资本的协同治理效应。进一步的分析结果显示,高金字塔层级组国有企业、地方国有企业及低市场化程度地区国有企业中的上述关系更为明显。该结论对国有企业混合所有制改革中推动非国有资本融入内部治理机制有一定的参考价值。

连锁股东与企业经营效率:协同治理还是市场合谋?

以2007—2021年沪深A股上市企业数据为样本,通过DEA—BCC模型测量经营效率,探索连锁股东对企业经营效率的影响。研究发现,连锁股东对企业经营效率存在协同治理效应,提高了企业经营,在经过Heckman两阶段回归、倾向得分匹配(PSM)和替换核心解释变量等检验方法后结论仍旧成立;连锁股东通过同行业势力促进行业间企业信息、资源交流,同时改善企业内部控制,使得企业经营效率提高;连锁股东对国有和非国有企业经营效率都有积极影响,且在行业竞争程度高的行业中更能发挥作用。连锁股东应规避短视决策,利用自身的联结网络加强企业间合作;同时监管部门应加强监管,引导投资者理性投资。

连锁股东的协同效应——基于应计盈余管理和真实盈余管理的视角

随着连锁股东在中国资本市场越来越常见,分析连锁股东对企业的影响具有理论价值及现实意义。通过手工整理季度层面十大股东信息,以2007—2020年沪深A股上市公司为样本,从连锁股东的治理协同效应和利益协同效应视角分析其对企业盈余管理的影响。研究结果表明:连锁股东与企业盈余管理的回归系数显著为负,降低了企业应计盈余管理和真实盈余管理的程度。进一步的分析结果表明:连锁股东主要是减少了企业的正向应计盈余管理、异常的酌量性费用和经营活动现金流量;控股股东的身份有助于连锁股东发挥自身的协同效应;连锁股东对受分析师关注较多的企业盈余管理的抑制作用更强。影响机制分析表明,连锁股东通过提高企业治理水平及产品市场势力,降低对管理层的股权激励,进而降低企业盈余管理。

公司治理水平与数字化转型:来自上市公司的证据

基于股东、董事和高管视角,构建了包含股东网络、股权集中度、董事会多样性和传统技术导向型高层管理团队在内的公司治理水平指标,以中国3040家沪深A股上市公司为样本,探讨公司治理水平对数字化转型的作用机制。研究发现:公司治理水平是企业进行数字化转型的关键驱动因素;另外,公司治理水平不同维度指标的影响机制表明,股东网络降低了企业的融资约束,股权集中度增加了企业的风险承担,董事会多样性增加了企业的创新能力,从而推动了企业的数字化转型;而传统技术导向型高层管理团队降低了企业的战略执行,阻碍了企业的数字化转型。

非控股股东投票参与决策、数字化转型与公司治理

非控股股东投票参与决策是维护投资者利益以及完善公司治理的重要方面。基于2012—2020年中国沪深A股上市公司非控股股东出席股东大会投票数据,研究发现:(1)非控股股东参与股东大会投票率越高,对公司治理水平的提升效应越显著。公司数字化转型强化了非控股股东投票参与决策的公司治理效应。(2)非国有企业和法治环境水平高的公司会强化非控股股东投票参与决策的公司治理效应。(3)非控股股东投票参与决策通过发挥治理效应抑制控股股东“掏空”和提高高管薪酬契约有效性,进而提高公司治理水平,具体表现为控股股东资金占用、公司关联交易的显著下降和高管薪酬粘性的降低。研究结果拓展了非控股股东的公司治理效应相关研究,为数字经济背景下优化股权结构、完善投资者保护制度、提升公司治理水平提供了有益参考。

股份合作制改革与农村集体经营性资产治理绩效

股份合作制改革是推动农村集体经营性资产实现“共建共治共享”治理格局的可行思路,但其实施成效仍有待严谨的检验。本文使用河南省381宗农村集体经营性资产的治理历程调查数据,采用交错双重差分法,从公平和效率两个维度评估了股份合作制改革对农村集体经营性资产治理绩效的影响。研究结果表明:(1)股份合作制改革能够破除资产占有主体错位、收益分配不公的“异化”问题,促进农村集体经营性资产公平共享;(2)股份合作制改革能够破除资产经营成本高企的“拥挤”问题,提高农村集体经营性资产经营效率;(3)从短期效果来看,股份合作制改革并未促进农村集体经营性资产增值;(4)股份合作制改革对资产治理绩效的影响依试点类型、资产类型、村庄类型、股权设置、股份管理、治理结构、表决原则的差异而存在异质性。为推动改革任务全面准确落实,应秉承时间服从质量的进度要求,完善改革验收办法,适时开展改革“回头看”工作。

“国家队”持股与高质量审计需求

由中证金融、中央汇金牵头组成的“国家队”近年来大举增持二级市场股份,引发各界对其持股长期治理效应的广泛讨论。文章利用中国2015—2022年沪深A股上市公司数据,探讨“国家队”持股对企业高质量审计需求的影响。结果发现,“国家队”持股提高了企业选择国际“四大”会计师事务所提供年报审计的概率,并且这种影响在信息透明度低、代理冲突严重的公司中更显著。机制检验表明,“国家队”持股对高质量审计师选聘的影响主要通过提高内部控制质量与获取媒体关注两种机制。最后,“国家队”持股的长期效应也在一定程度上有助于提高企业的市场价值。研究结论为探究企业的审计需求影响因素提供了新证据,对引导上市公司完善以质量为导向的事务所选聘机制具有借鉴意义。

地方融资平台持股上市公司与城投债发行定价

近年来,越来越多的地方融资平台通过持股上市公司的方式来实现自身的产业化转型。本文在债券定价理论的框架下,运用固定效应模型对2007—2021年城投债发行数据进行实证检验,研究发现融资平台持股上市公司显著降低了城投债的发行利差,并且相较于参股上市公司,控股上市公司可以帮助融资平台在更大程度上降低发行利差。机制检验发现,融资平台持股上市公司对城投债发行利差的影响是通过增强自身的造血能力、风险抵御能力和提高媒体监督力度实现的。异质性检验发现,当融资平台公益性职能较强、地方政府救助能力较弱、地区制度环境较差,以及持股公司的财务状况较好、市场竞争地位较高、股利分配较多时,融资平台持股上市公司降低城投债发行利差的作用更为明显。本文从融资平台持股上市公司这一新颖的角度切入,丰富了城投债发行定价和融资平台转型领域的研究,对于我国完善地方政府债务治理、实现国有资本的保值增值也具有政策启示作用。

政府支持、高管激励对企业研发投入的影响——基于创业板上市企业的模糊集定性比较分析

政府与企业层面影响企业研发投入的因素已受到学术界广泛关注。现有文献多专注于讨论单一因素的“净效应”,忽视了多因素层面的协同影响效应。通过运用模糊集定性比较分析(fsQCA)方法对创业板上市的104家高新技术企业进行分析,探究政府与企业两个层面的主要因素如何协同影响企业的研发投入。结果表明,政府支持与高管激励存在6条不同的路径可促使高新技术企业进行高研发投入,具体可归纳为企业主导型、政府推动型和联手推动型3类模式,其中企业主导型最常见。研究结论从各层面因素协同影响的视角对企业研发投入提供了新解读,为创业企业根据政府支持情况匹配较为恰当的高管激励提供了借鉴参考。

数字化转型会促进异质股东资源协同吗?

数字技术的发展对国有企业混合所有制改革中异质股东资源的识别、获取、集聚及协同提出了新的挑战。本文引入耦合协同模型来测度异质股东资源协同度,以2013—2020年沪深A股参与混合所有制改革的国有上市公司为研究样本,探究企业数字化转型对异质股东资源协同的影响及其内在作用机理。研究结果表明,企业数字化转型能够积极促进异质股东资源协同,发挥股东资源协同效应,产生良好的协同效果。进一步研究表明,企业数字化转型主要通过提高公司透明度和内部控制质量影响异质股东资源的整合和协同,该作用在非高新技术国有企业、东部地区国有企业和混合所有制改革程度较高的国有企业中表现得更为明显。研究结论揭示了企业数字化转型对异质股东资源协同的作用机制,为推进公司股东资源治理理论创新和制定下一轮国有企业改革实践方案提供了重要启示。

外资股东涉入对家族企业创新的影响

本文基于2006—2021年中国上市家族企业数据,采用双向固定效应模型分析外资股东涉入对家族企业创新的影响。研究发现,虽然目前我国外资股东参股在家族企业中存在“同股不同权”的现象,但是外资股东涉入依然能促进家族企业创新。其中,公司治理能力和技术吸纳能力的提高是其中介渠道。进一步研究发现,外资股东涉入促进了家族企业创新质量和创新数量,并且对直接创办型以及处于高新技术行业的家族企业创新的促进作用更明显。因此建议:进一步加大对外开放力度,放宽对外国投资者投资上市公司的限制;家族企业应合理引入外资股东参股,充分发挥异质性外资股东的技术优势与管理优势。

连锁股东与企业碳信息披露质量

碳信息披露质量的提高能够促进企业改善污染问题,对推动碳达峰与碳中和目标具有重要作用。本文选取2013~2022年我国沪深A股上市公司作为样本,探究连锁股东对企业碳信息披露质量的影响。实证结果显示,连锁股东能够显著促进企业碳信息披露质量的提升,该结论通过内生性检验和稳健性检验后仍成立。作用机制研究表明,连锁股东主要通过提升企业绿色创新效率(协同效应机制)以及增强企业透明度(治理效应机制)来提高企业碳信息披露质量。异质性分析表明,在市场竞争较弱和环境规制较低的企业中,连锁股东对企业碳信息披露质量的提升作用更显著。本文不仅丰富了连锁股东和企业碳信息披露质量的相关研究,也对新发展时期如何发挥企业在环境治理中的主体作用具有重要的启示意义。

新公司法颁布背景下对重塑“董事会中心主义”的思考

新《中华人民共和国公司法》的颁布引发了对公司治理模式选择的争论,目前我国新颁布《公司法》事实上仍采取的是“股东会中心主义”的公司治理模式。这种单一的公司治理模式忽视了有限责任公司和股份有限公司的差异,带来公司经营效率低下、运营模式僵化等一系列问题。在现如今的中国经济运行模式下,“董事会中心主义”更加适合。

多个大股东并存对企业劳动投资效率的影响:同心协力还是难以协调?

人力资本的有效配置是企业提升价值的关键。理论上,多个大股东并存既可能发挥监督治理作用从而提高劳动投资效率,也可能因为协调成本恶化代理问题,导致低效率的劳动投资。本文研究表明,多个大股东并存发挥了监督治理作用,提高了企业劳动投资效率。该结论在控制内生性和一系列稳健性检验后仍然成立。进一步的研究表明,非控股大股东数量越多和第二大股东相对持股力量更强时,多个大股东并存能更有效发挥监督治理作用。基于劳动力调整成本的分组检验发现,多个大股东并存对劳动投资效率的提升作用在融资约束程度较高、无形资产占比较高和国有企业中更加显著。监督治理机制检验发现,在股票流动性较差、产品市场竞争较激烈、分析师关注较少、机构投资者持股较低等外部治理较弱的情况下,多个大股东并存对劳动投资效率的提升作用更加显著。本文从劳动投资决策的视角证实了多个大股东并存具有监督治理效应,对改善企业劳动投资效率具有政策启示。

多个大股东能促进企业数字化转型吗

本文以2014-2020年中国沪深A股上市公司为样本,实证检验多个大股东对企业数字化转型的影响。研究发现,多个大股东能够促进企业数字化转型,即相较于单一大股东,存在多个大股东的上市公司的数字化转型概率与数字化转型程度均更高,这一结论在控制了内生性因素的影响与一系列稳健性检验后依然成立,而公司治理与企业资源是多个大股东对企业数字化转型产生影响的机制。进一步研究发现,多个大股东对企业数字化转型的影响,在非国有企业、非高科技企业、管理层持股企业中表现得更为明显,而且在从单一大股东模式变为多个大股东模式以及多个大股东越分散的模式中,企业越可能进行数字化转型。本文研究提供了多个大股东对企业数字化转型影响的经验证据,拓展了企业数字化转型影响因素的研究,为理解企业数字化转型提供了来自股权结构安排的新视角,也为多个大股东并存的公司治理体系与效应提供了更为充分的证据支撑。