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实质董事的法律规制:因何、为何与如何
1
作者
郑彧
《财经法学》
CSSCI
2024年第3期81-97,共17页
公司作为独立的法人需要有自己的意思表达和行动决策机构,现代公司法赋予了董事这些管理公司的职能,由此也产生了董事对于公司所应负有的义务与责任要求。从法律要件上看,虽然作为公司的董事需要符合法定的资格条件并且满足特定的法律形...
公司作为独立的法人需要有自己的意思表达和行动决策机构,现代公司法赋予了董事这些管理公司的职能,由此也产生了董事对于公司所应负有的义务与责任要求。从法律要件上看,虽然作为公司的董事需要符合法定的资格条件并且满足特定的法律形式,但为了防止对于董事责任的逃避,现代公司法实际上也将没有董事之名但却行使董事之职的事实董事和影子董事纳入了规制的范围,由此形成对于形式董事和实质董事的无缝覆盖。我国《公司法》的本次修订也引入了类似实质董事的规定,希望通过立法的形式约束控股股东、实际控制人对于公司日常经营的不当干涉并明确责任承担的方式。但由于我国公司法对于实质董事的规制要求与其他法域的通行做法尚有不同之处,在未来实践的过程中可能面临原则与例外、实质董事与形式董事、公司法与证券法等诸多关系平衡的挑战,这就决定了我们需要站在一个更加立体、更加全面的视角理解实质董事法律规制的原因、前提和要求。
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关键词
公司法人
事实董事
影子董事
董事责任
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职称材料
英国法上影子董事制度评述
被引量:
12
2
作者
赵金龙
《北方法学》
2010年第1期136-143,共8页
英国《1980年公司法》正式使用"影子董事"一词,《1985年公司法》始有标准定义,并在《1986年公司董事资格剥夺法》、《1986年金融服务法》以及《1986年破产法》中进行相关规定。Re Tasbian Ltd(No.3)Official Receiver诉Nixon...
英国《1980年公司法》正式使用"影子董事"一词,《1985年公司法》始有标准定义,并在《1986年公司董事资格剥夺法》、《1986年金融服务法》以及《1986年破产法》中进行相关规定。Re Tasbian Ltd(No.3)Official Receiver诉Nixon等典型判例反映了对影子董事定义的理解与使用。影子董事虽然不是董事,但依靠其在公司中的"地位"却能够指挥公司行为之人,如果其实际上进行了指挥,即应承担董事责任。从司法实践来看,影子董事责任主要出现于公司破产或无力偿付阶段,对于保护债权人利益具有积极意义。影子董事制度在保护公司债权人权益上确有其独到之处,我国相关立法、司法操作可资参考。
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关键词
董事
影子董事
董事责任
英国
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职称材料
控制股东义务的法构造
被引量:
6
3
作者
潘林
《南京师大学报(社会科学版)》
CSSCI
北大核心
2022年第5期127-135,共9页
厘清控制股东所负有的义务,应当区分作为所有者的控制股东以及作为管理者的控制股东两个层次。控制股东作为所有者的义务在相当程度上归入侵权法范畴,这一层次的公司法规制集中于控制股东的利益冲突交易。控制地位本身并不产生信义义务...
厘清控制股东所负有的义务,应当区分作为所有者的控制股东以及作为管理者的控制股东两个层次。控制股东作为所有者的义务在相当程度上归入侵权法范畴,这一层次的公司法规制集中于控制股东的利益冲突交易。控制地位本身并不产生信义义务,控制股东向管理者的身份切换被严格限定,影子董事有着严格的规范构成。公司法上的控制股东规制一方面应承接董事会中心,由董事的义务与责任衍生控制股东在公司经营决策中的义务与责任。另一方面应确立控制股东规制的规范体系,形成影子董事、关联交易、股东压迫等制度的协同与合力。《中华人民共和国公司法(修订草案)》第191条实际上沿用了共同侵权的民法逻辑,并未将控制股东对公司权力的行使纳入组织法的权责逻辑之中。
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关键词
控制股东
信义义务
影子董事
股东压迫
关联交易
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职称材料
论董事的概念
被引量:
3
4
作者
黄爱学
《时代法学》
2009年第4期43-51,共9页
从形式意义上而言,董事是由公司选任产生的经营决策者或管理者;从实质意义上来说,董事是处于董事职位上的任何人。但形式意义上的界定具有明显不足。董事不仅是一种身份或职位,更是一个功能性概念。在公司实践中,某些主体并不具有董事...
从形式意义上而言,董事是由公司选任产生的经营决策者或管理者;从实质意义上来说,董事是处于董事职位上的任何人。但形式意义上的界定具有明显不足。董事不仅是一种身份或职位,更是一个功能性概念。在公司实践中,某些主体并不具有董事职位或身份,却行使着董事的职权,或者对公司施加经营决策上的影响,成为公司自主经营的一种外在的异己力量。另外,一些董事的职责和功能被侵蚀或扭曲,成为了一种异己力量或者变异的身份。各国立法对这些现象的规制有一定的差异。我国立法上对上述问题的规定急需完善。
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关键词
董事
事实董事
影子董事
法人董事
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职称材料
中国特色影子董事:新《公司法》第192条评析
被引量:
2
5
作者
葛伟军
《法学杂志》
CSSCI
北大核心
2024年第5期114-132,共19页
影子董事是指公司董事习惯于按照其指示而行事的人。影子董事对公司董事的指示是一种惯常和持续的指示,且该指示构成对公司董事会或者大多数董事的控制,而非个别董事的控制。新《公司法》第192条将适用主体限定于双控人,并未明确指示系...
影子董事是指公司董事习惯于按照其指示而行事的人。影子董事对公司董事的指示是一种惯常和持续的指示,且该指示构成对公司董事会或者大多数董事的控制,而非个别董事的控制。新《公司法》第192条将适用主体限定于双控人,并未明确指示系惯常指示且对董事会或者大多数董事构成控制,也未明确将双控人视为董事或者将双控人置于董事地位而规制。相反,该条对双控人的行为直接予以规制,双控人与董高承担共同侵权的连带责任。因此,第192条并非严格意义上的影子董事,是借助影子董事的某些特征而对双控人行为的直接规制。“股东委派董事”模式下,委派股东和派出董事之间是一种委托关系。派出董事根据委派股东的指示而行事,是其法定义务,但是受到派出董事和公司之间组织关系的制约。
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关键词
双控人
影子董事
共同侵权
连带责任
派出董事
原文传递
实际控制人的公司法识别
6
作者
岳万兵
《法律科学(西北政法大学学报)》
CSSCI
北大核心
2024年第5期95-105,共11页
实际控制人概念的功能是为事实上的公司权力掌控者塑造规范内的主体地位,避免公司控制权脱法。对此概念内涵及外延的解读,应紧紧围绕其功能。拆解来看,“实际”意在强调“事实上”,是实质主义的规范表达;“控制”意味着“稳定的控制力”...
实际控制人概念的功能是为事实上的公司权力掌控者塑造规范内的主体地位,避免公司控制权脱法。对此概念内涵及外延的解读,应紧紧围绕其功能。拆解来看,“实际”意在强调“事实上”,是实质主义的规范表达;“控制”意味着“稳定的控制力”,其不以控制的客观强制性、积极行使控制权、从控制权中获益为必要条件,而是一种相对静止的状态描述;“人”指向自然人或法人,可以是单独主体也可以是复数主体,但在实质主义标准下,法人只有在自身不存在实际控制人时才能作为公司的实际控制人。非法人组织的治理模式人合性较强,其作为公司控制权的运作平台时应认定其背后的负责人/合伙人为单独或共同实际控制人。由实际控制人概念的内涵出发,可厘定其外延包括:(1)公司内部的控股股东、关键股东、执行董事、董事长等主体,此时法律文书应将“实际控制人”置于控股股东、董事长等名词之后并列使用,表达该主体实质掌握公司权力之意,其法律后果是规范适用可能发生变化;(2)公司外部的隐名投资人、协议控制人、形式权力人的近亲属及其他为公司/形式权力人所依附的主体等,此时“实际控制人”单独作名词使用,其法律后果是将该公司外部主体纳入公司制度的约束。现《公司法》对实际控制人的概念释义仍不够精准,有必要予以细化。
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关键词
实际控制人
控股股东
隐名股东
协议控制
影子董事
原文传递
重塑董事范畴:从形式主义迈向实质主义
被引量:
42
7
作者
刘斌
《比较法研究》
CSSCI
北大核心
2021年第5期82-98,共17页
我国公司法对董事范畴的界定奉行形式主义,仅承认经过选任所产生的形式董事。该种形式主义的董事界定路径存在明显短板:无法涵盖存在选任瑕疵的董事、失格董事、逾期董事乃至于非为董事但为董事行为者,支配或影响公司行为的幕后主体更...
我国公司法对董事范畴的界定奉行形式主义,仅承认经过选任所产生的形式董事。该种形式主义的董事界定路径存在明显短板:无法涵盖存在选任瑕疵的董事、失格董事、逾期董事乃至于非为董事但为董事行为者,支配或影响公司行为的幕后主体更是在董事责任的射程之外。在我国公司股权集中的公司治理实践中,形式董事易于受到控股股东或实际控制人的不当影响而失却其固有价值,进而沦为公司治理中的花瓶。相较于形式主义的董事范畴,实质主义的董事范畴能够全面覆盖各类董事的外延类型,锚定我国公司治理中控股股东或实际控制人的不当影响及其责任边界,避免强化控股股东义务对公司组织体产生的过度干涉,夯实董事在公司治理中的核心地位。我国公司法修改应当着力于建构包括事实董事和影子董事在内的实质董事范畴,共同与形式董事构成完整的董事类型体系。对事实董事的界定应当建立在我国董事职权的本土规范基础之上,排除非属于履行董事职权的行为。对影子董事的认定应当重在认定行为人操纵公司董事的行为,并放弃对公司董事会的控制要件。符合前述构成条件的实质董事,与形式董事负担同等法律责任,以厘清股东与公司的行为边界,淳化公司治理体系。
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关键词
形式董事
实质董事
事实董事
影子董事
控制股东
原文传递
董事第三人责任条文的理解与适用辩难
被引量:
8
8
作者
齐砺杰
《中国政法大学学报》
CSSCI
2022年第5期205-219,共15页
《公司法(修订草案)》征求意见稿在公司治理问题上,引人注目地增加了“董事第三人责任”和“影子董事责任”条款。虽然规定的都是某种连带性责任,但来源上有侵权行为与信义义务责任之差别。本文放弃了一般性讨论草案条文好坏的传统进路...
《公司法(修订草案)》征求意见稿在公司治理问题上,引人注目地增加了“董事第三人责任”和“影子董事责任”条款。虽然规定的都是某种连带性责任,但来源上有侵权行为与信义义务责任之差别。本文放弃了一般性讨论草案条文好坏的传统进路,而选择将其带入某具体适用场景,即世界银行BEE“宜商环境”新评估体系中即将增加的两项董事责任指标中进行考察。无论从及时申请破产还是破产环保责任的角度,征求意见稿第190条因其连带责任之规定,都不宜用于小微企业破产案件中(不宜用于未来的破产简易程序)。而该稿第191条则要进行修改,不仅应包含公司正常情况下的信义义务规定,还应包含公司资不抵债情况下的侵权责任规定,以体现其与第190条的逻辑同一性和董事-影子董事的责任同一性,即都作为《民法典》第1168条共同侵权规则之下位法,而不同于一般公司组织法上的替代责任(公司吸收其雇员行为的责任)侵权规则。
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关键词
董事第三人责任
影子董事
破产
宜商环境
中小微企业
原文传递
题名
实质董事的法律规制:因何、为何与如何
1
作者
郑彧
机构
华东政法大学国际金融法律学院
出处
《财经法学》
CSSCI
2024年第3期81-97,共17页
基金
国家社科基金项目“兼顾公司法与证券法特点的上市公司董事法律责任研究”(22BFX093)的研究成果。
文摘
公司作为独立的法人需要有自己的意思表达和行动决策机构,现代公司法赋予了董事这些管理公司的职能,由此也产生了董事对于公司所应负有的义务与责任要求。从法律要件上看,虽然作为公司的董事需要符合法定的资格条件并且满足特定的法律形式,但为了防止对于董事责任的逃避,现代公司法实际上也将没有董事之名但却行使董事之职的事实董事和影子董事纳入了规制的范围,由此形成对于形式董事和实质董事的无缝覆盖。我国《公司法》的本次修订也引入了类似实质董事的规定,希望通过立法的形式约束控股股东、实际控制人对于公司日常经营的不当干涉并明确责任承担的方式。但由于我国公司法对于实质董事的规制要求与其他法域的通行做法尚有不同之处,在未来实践的过程中可能面临原则与例外、实质董事与形式董事、公司法与证券法等诸多关系平衡的挑战,这就决定了我们需要站在一个更加立体、更加全面的视角理解实质董事法律规制的原因、前提和要求。
关键词
公司法人
事实董事
影子董事
董事责任
Keywords
corporation legal person
de facto
director
s
shadow director
s
director
s liability
分类号
D92 [政治法律—法学]
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职称材料
题名
英国法上影子董事制度评述
被引量:
12
2
作者
赵金龙
机构
河北大学政法学院
武汉大学
出处
《北方法学》
2010年第1期136-143,共8页
文摘
英国《1980年公司法》正式使用"影子董事"一词,《1985年公司法》始有标准定义,并在《1986年公司董事资格剥夺法》、《1986年金融服务法》以及《1986年破产法》中进行相关规定。Re Tasbian Ltd(No.3)Official Receiver诉Nixon等典型判例反映了对影子董事定义的理解与使用。影子董事虽然不是董事,但依靠其在公司中的"地位"却能够指挥公司行为之人,如果其实际上进行了指挥,即应承担董事责任。从司法实践来看,影子董事责任主要出现于公司破产或无力偿付阶段,对于保护债权人利益具有积极意义。影子董事制度在保护公司债权人权益上确有其独到之处,我国相关立法、司法操作可资参考。
关键词
董事
影子董事
董事责任
英国
Keywords
director
s
shadow director
s
the
director
' s liability
UK
分类号
D922.29 [政治法律—经济法学]
D956.1 [政治法律—法学]
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职称材料
题名
控制股东义务的法构造
被引量:
6
3
作者
潘林
机构
山东大学法学院
出处
《南京师大学报(社会科学版)》
CSSCI
北大核心
2022年第5期127-135,共9页
基金
国家社科基金项目“股份回购与公司资本制度改革”(21STA051)的研究成果。
文摘
厘清控制股东所负有的义务,应当区分作为所有者的控制股东以及作为管理者的控制股东两个层次。控制股东作为所有者的义务在相当程度上归入侵权法范畴,这一层次的公司法规制集中于控制股东的利益冲突交易。控制地位本身并不产生信义义务,控制股东向管理者的身份切换被严格限定,影子董事有着严格的规范构成。公司法上的控制股东规制一方面应承接董事会中心,由董事的义务与责任衍生控制股东在公司经营决策中的义务与责任。另一方面应确立控制股东规制的规范体系,形成影子董事、关联交易、股东压迫等制度的协同与合力。《中华人民共和国公司法(修订草案)》第191条实际上沿用了共同侵权的民法逻辑,并未将控制股东对公司权力的行使纳入组织法的权责逻辑之中。
关键词
控制股东
信义义务
影子董事
股东压迫
关联交易
Keywords
controlling shareholders
fiduciary duty
shadow director
shareholder oppression
affiliated transactions
分类号
D922.291.91 [政治法律—经济法学]
下载PDF
职称材料
题名
论董事的概念
被引量:
3
4
作者
黄爱学
机构
中国人民大学法学院
出处
《时代法学》
2009年第4期43-51,共9页
文摘
从形式意义上而言,董事是由公司选任产生的经营决策者或管理者;从实质意义上来说,董事是处于董事职位上的任何人。但形式意义上的界定具有明显不足。董事不仅是一种身份或职位,更是一个功能性概念。在公司实践中,某些主体并不具有董事职位或身份,却行使着董事的职权,或者对公司施加经营决策上的影响,成为公司自主经营的一种外在的异己力量。另外,一些董事的职责和功能被侵蚀或扭曲,成为了一种异己力量或者变异的身份。各国立法对这些现象的规制有一定的差异。我国立法上对上述问题的规定急需完善。
关键词
董事
事实董事
影子董事
法人董事
Keywords
director
s
de facto
director
s
shadow director
s
legal person
director
s
分类号
D922.291 [政治法律—经济法学]
下载PDF
职称材料
题名
中国特色影子董事:新《公司法》第192条评析
被引量:
2
5
作者
葛伟军
机构
复旦大学法学院
出处
《法学杂志》
CSSCI
北大核心
2024年第5期114-132,共19页
基金
2021年国家社会科学基金一般项目“受益股东的法律地位及权利保护研究”(项目编号:21BFX096)的阶段性成果。
文摘
影子董事是指公司董事习惯于按照其指示而行事的人。影子董事对公司董事的指示是一种惯常和持续的指示,且该指示构成对公司董事会或者大多数董事的控制,而非个别董事的控制。新《公司法》第192条将适用主体限定于双控人,并未明确指示系惯常指示且对董事会或者大多数董事构成控制,也未明确将双控人视为董事或者将双控人置于董事地位而规制。相反,该条对双控人的行为直接予以规制,双控人与董高承担共同侵权的连带责任。因此,第192条并非严格意义上的影子董事,是借助影子董事的某些特征而对双控人行为的直接规制。“股东委派董事”模式下,委派股东和派出董事之间是一种委托关系。派出董事根据委派股东的指示而行事,是其法定义务,但是受到派出董事和公司之间组织关系的制约。
关键词
双控人
影子董事
共同侵权
连带责任
派出董事
Keywords
dual-controllers
shadow director
s
joint infringement
joint liability
designated
director
s
分类号
D922.291.91 [政治法律—经济法学]
原文传递
题名
实际控制人的公司法识别
6
作者
岳万兵
机构
北京理工大学法学院
出处
《法律科学(西北政法大学学报)》
CSSCI
北大核心
2024年第5期95-105,共11页
文摘
实际控制人概念的功能是为事实上的公司权力掌控者塑造规范内的主体地位,避免公司控制权脱法。对此概念内涵及外延的解读,应紧紧围绕其功能。拆解来看,“实际”意在强调“事实上”,是实质主义的规范表达;“控制”意味着“稳定的控制力”,其不以控制的客观强制性、积极行使控制权、从控制权中获益为必要条件,而是一种相对静止的状态描述;“人”指向自然人或法人,可以是单独主体也可以是复数主体,但在实质主义标准下,法人只有在自身不存在实际控制人时才能作为公司的实际控制人。非法人组织的治理模式人合性较强,其作为公司控制权的运作平台时应认定其背后的负责人/合伙人为单独或共同实际控制人。由实际控制人概念的内涵出发,可厘定其外延包括:(1)公司内部的控股股东、关键股东、执行董事、董事长等主体,此时法律文书应将“实际控制人”置于控股股东、董事长等名词之后并列使用,表达该主体实质掌握公司权力之意,其法律后果是规范适用可能发生变化;(2)公司外部的隐名投资人、协议控制人、形式权力人的近亲属及其他为公司/形式权力人所依附的主体等,此时“实际控制人”单独作名词使用,其法律后果是将该公司外部主体纳入公司制度的约束。现《公司法》对实际控制人的概念释义仍不够精准,有必要予以细化。
关键词
实际控制人
控股股东
隐名股东
协议控制
影子董事
Keywords
actual controller
controlling shareholder
unnamed shareholder
contract control
shadow director
分类号
D922.291.91 [政治法律—经济法学]
原文传递
题名
重塑董事范畴:从形式主义迈向实质主义
被引量:
42
7
作者
刘斌
机构
中国政法大学民商经济法学院
出处
《比较法研究》
CSSCI
北大核心
2021年第5期82-98,共17页
基金
中国政法大学青年教师学术创新团队支持计划(项目编号:20CXTD02)
中国政法大学钱端升杰出学者支持计划资助项目的研究成果。
文摘
我国公司法对董事范畴的界定奉行形式主义,仅承认经过选任所产生的形式董事。该种形式主义的董事界定路径存在明显短板:无法涵盖存在选任瑕疵的董事、失格董事、逾期董事乃至于非为董事但为董事行为者,支配或影响公司行为的幕后主体更是在董事责任的射程之外。在我国公司股权集中的公司治理实践中,形式董事易于受到控股股东或实际控制人的不当影响而失却其固有价值,进而沦为公司治理中的花瓶。相较于形式主义的董事范畴,实质主义的董事范畴能够全面覆盖各类董事的外延类型,锚定我国公司治理中控股股东或实际控制人的不当影响及其责任边界,避免强化控股股东义务对公司组织体产生的过度干涉,夯实董事在公司治理中的核心地位。我国公司法修改应当着力于建构包括事实董事和影子董事在内的实质董事范畴,共同与形式董事构成完整的董事类型体系。对事实董事的界定应当建立在我国董事职权的本土规范基础之上,排除非属于履行董事职权的行为。对影子董事的认定应当重在认定行为人操纵公司董事的行为,并放弃对公司董事会的控制要件。符合前述构成条件的实质董事,与形式董事负担同等法律责任,以厘清股东与公司的行为边界,淳化公司治理体系。
关键词
形式董事
实质董事
事实董事
影子董事
控制股东
Keywords
de jure
director
substance
director
de facto
director
shadow director
controlling shareholder
分类号
D922.291.91 [政治法律—经济法学]
原文传递
题名
董事第三人责任条文的理解与适用辩难
被引量:
8
8
作者
齐砺杰
机构
深圳大学法学院
出处
《中国政法大学学报》
CSSCI
2022年第5期205-219,共15页
文摘
《公司法(修订草案)》征求意见稿在公司治理问题上,引人注目地增加了“董事第三人责任”和“影子董事责任”条款。虽然规定的都是某种连带性责任,但来源上有侵权行为与信义义务责任之差别。本文放弃了一般性讨论草案条文好坏的传统进路,而选择将其带入某具体适用场景,即世界银行BEE“宜商环境”新评估体系中即将增加的两项董事责任指标中进行考察。无论从及时申请破产还是破产环保责任的角度,征求意见稿第190条因其连带责任之规定,都不宜用于小微企业破产案件中(不宜用于未来的破产简易程序)。而该稿第191条则要进行修改,不仅应包含公司正常情况下的信义义务规定,还应包含公司资不抵债情况下的侵权责任规定,以体现其与第190条的逻辑同一性和董事-影子董事的责任同一性,即都作为《民法典》第1168条共同侵权规则之下位法,而不同于一般公司组织法上的替代责任(公司吸收其雇员行为的责任)侵权规则。
关键词
董事第三人责任
影子董事
破产
宜商环境
中小微企业
Keywords
third party liability of
director
s
shadow director
s
bankruptcy
business enabling environment
MSME
分类号
D922.291 [政治法律—经济法学]
原文传递
题名
作者
出处
发文年
被引量
操作
1
实质董事的法律规制:因何、为何与如何
郑彧
《财经法学》
CSSCI
2024
0
下载PDF
职称材料
2
英国法上影子董事制度评述
赵金龙
《北方法学》
2010
12
下载PDF
职称材料
3
控制股东义务的法构造
潘林
《南京师大学报(社会科学版)》
CSSCI
北大核心
2022
6
下载PDF
职称材料
4
论董事的概念
黄爱学
《时代法学》
2009
3
下载PDF
职称材料
5
中国特色影子董事:新《公司法》第192条评析
葛伟军
《法学杂志》
CSSCI
北大核心
2024
2
原文传递
6
实际控制人的公司法识别
岳万兵
《法律科学(西北政法大学学报)》
CSSCI
北大核心
2024
0
原文传递
7
重塑董事范畴:从形式主义迈向实质主义
刘斌
《比较法研究》
CSSCI
北大核心
2021
42
原文传递
8
董事第三人责任条文的理解与适用辩难
齐砺杰
《中国政法大学学报》
CSSCI
2022
8
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