Influence of increased shares on the performance of liquor listed companies:A factor-based analysis

With the gradual deepening of the reform of the shareholding system,more and more shareholders of listed companies have taken measures to increase their shareholdings to absorb capital,while at the same time achieving the purpose of delivering good news to the market.This article uses the liquor industry as an analysis sample to build six categories of enterprise performance index evaluation systems for debt solvency,development capability,operating capability,per share capability,cash flow capability and profitability.Through factor analysis,it has been shown that the increase in shares of liquor listed companies can improve the performance of enterprises to a certain extent,but the effect of the increase in shares is also affected by other factors such as the size of the enterprise,the operation and management of the company,and the image of the product market.According to the empirical conclusion,it is proposed that on the one hand,the company should increase its shareholdings reasonably according to the company’s own situation.On the other hand,it needs to focus on the current problems of the enterprise and properly solve the current dilemma of the enterprise.Finally,according to the degree of impact of various indicators involved in the empirical test on corporate performance,it is believed that liquor listed companies need to focus on optimizing corporate asset structure and improving product sales,and on the basis of improving profitability and asset return,they should pay attention to corporate cash flow.

CNPC Launches Shareholding FirmPetroChina Company Limited

ChinaNationalPetroleumCorporation(CNPC)madeanimportantstepfororganizationalrestructuringinearlyNovember1999-launchingofPetroChinaCompanyLimited.ThisnewfirmoccupiesfourfifthsofthetotalassetsofCNPC.CNPCstarteditsreorganizationworkfromFebruarythisyear.C...

新《公司法》若干重要问题解读(笔谈)

新《公司法》修订所涉及的内容非常丰富,修订内容包括公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、公司资本制度、控股股东义务、董监高信义义务等方面。赵旭东教授指出,本次《公司法》修订在公司登记与信息公示制度、股东出资责任和法律后果、公司资本制度、公司治理制度、股东权益保护和控股股东义务这五个关键领域实现了重大突破和创新。周林彬教授集中解析了“国家出资公司组织机构的特别规定”一章,认为新《公司法》的亮点之一是通过新设这一章积极回应了我国国有企业治理的“本土实践”与“中国问题”,给出新时期国有企业治理的“中国方案”,推进了中国特色的国有企业治理制度的设计,重塑了国有企业的规范体系。刘凯湘教授对本次《公司法》修订中与公司资本制度相关的若干条文展开解析,包括限期认缴制、新增有限公司股东出资义务加速到期制度、股东违反出资义务的责任承担规则、董事会的催缴出资义务、股东失权制度、董监高对股东抽逃出资的连带责任、类别股的规定、授权资本制等。赵万一教授深入探讨了这次《公司法》修改的主要特点,认为新《公司法》既坚持了其商法属性,同时又充分考虑了《民法典》的既有制度内容,适当兼顾了与《民法典》之间的制度衔接关系,从而既为科学解决民法与商法的关系提供了理念和制度支持,也为中国式法律制度体系的创建提供了完美的立法实践样本。周友苏教授深入解析了新《公司法》在完善股东出资制度方面增加的股东出资缴纳、股东出资“加速到期”、股东失权、股东出资责任这四条新规定,认为新《公司法》在完善股东出资制度方面增加的这些新规定,积极回应了我国自2013年以来公司数量大幅增长所带来的股东盲目认缴、天价认缴、期限过长的现象突出,损害债权人利益的纠纷案件呈明显上升态势等问题,极大地强化了保护债权人的力度。李建伟教授深入解析了《公司法》修订中与法定代表人制度相关的若干条文,认为新《公司法》关于法定代表人的规定较之以往更加体系化,并有望基本解决困扰公司实践许多年的诸多难题,但其中亦存在不完全规范的问题。

新《公司法》股东双重代表诉讼规则的展开

面对公司立体式发展而产生的权利扩张现象,2023年修订的《公司法》引入了股东双重代表诉讼规则,旨在解决子公司诉讼能力丧失问题并提供有效救济。当子公司遭受内部或外部侵害,子公司与母公司均不能或怠于起诉时,母公司股东可以提起双重代表诉讼。在双层制下需要向子公司的董事会或监事会履行前置程序,单层制下则由审计委员会替代监事会履行前置程序。当前的股东双重代表诉讼规则将母子公司的控制关系限定于直接或间接的全资母子公司,应当将其适度扩张至绝对控股母子公司及部分相对控股母子公司,并在前置程序中增加股东请求回复规则。同时,对于母子公司控制关系中隐藏的权利滥用问题,股东双重代表诉讼与其他公司法律规范存在衔接适用的空间,应当注重制度联动效应,以防止母公司及其控股股东滥用控制权或者母公司中小股东滥用诉权。

股东双重代表诉讼程序的体系调适:兼评新《公司法》第189条

新《公司法》第189条第4款正式引入股东双重代表诉讼制度,并在征求意见稿基础上进行大幅完善,但相关规则的适用尚存在探讨空间。为实现规范体系与司法实践的协调,在原告持股标准方面,应考虑母子公司结构下换股交易后的“持续持有”标准和不当利益抗辩的“同时所有权”标准应用。在被告范围扩大方面,新法允许母公司股东起诉侵害全资子公司利益的“他人”,但需注意区分直接诉讼和代表诉讼,并灵活认定全资子公司。在前置程序方面,被告范围扩大后应要求原告同时向母子公司提起诉前请求,同时尝试建构以利益冲突为核心的审查程序。

控股股东、实际控制人公司法规制范式研究--我国《公司法》双控人规制范式的变革与完善

各国对双控人规制的范式主要有直接规制与间接规制。美国的直接规制以判例法的形式确认双控人在特定场景对公司、股东或债权人负有信义义务,违者追究其赔偿责任;以英国和韩国为代表的间接规制范式,对双控人亲自执行公司业务的行为或指示董事执行公司业务的行为,要求其与董事共同对公司或第三人承担赔偿责任。我国公司属于股权高度集中型公司,决定了其治理模式必然是“双控人中心主义”,也决定了规制双控人的规范在公司法中至关重要。2005年修订的《中华人民共和国公司法》增设第二十一条对双控人施加了不得利用其关联关系损害公司利益的义务,开启了双控人直接规制的范式。2023年新修订通过的《中华人民共和国公司法》第一百九十二条规定了双控人指示公司事务与董事、高级管理人员承担连带责任,又引入了间接规制范式,从而形成了两种规制范式兼而有之的折中规制范式及规范体系。然而,该体系存在规范大多过于抽象、可操作性不强、所有规范皆为消极规范的弊端。后续双控人规范体系的改进和完善应细化禁止双控人滥用控制权的规范,提高可适用性和规制功效;增加双控人的积极规范,承认双控人在公司治理中的地位和控制公司的权力,规范和引导其依法行使权力,优化公司治理,从而奠定完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神的制度基础。

新《公司法》下失权股东的责任承担与救济

新《公司法》第52条建立了股东失权制度,取代了司法解释规定的股东除名制度。股东失权后其对公司债权人的义务和责任并未被免除。股东承担责任的理论基础应为债权人的代位权。股权被处理前,公司债权人仍可向失权股东主张其在未出资本息范围内就公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。失权股东向债权人承担责任的,原则上应允许失权股东复权。当公司和失权股东无法就复权达成一致时,应由公司享有最终决定权。无法复权的,失权股东可向公司追偿。股权被处理后,仅在股权被依法转让且新股东未实际缴纳出资的场合下,债权人才能要求失权股东承担补充清偿责任。即使股东承担补充清偿责任,此时也已无法复权,但有权向新股东追偿。

新《公司法》条文解释的赋权导向

新《公司法》存在一些文义上待明确之处。在对其解释适用时,应坚持对公司及相关人赋权的导向,以体现公司应有的自治性,促进市场效率。新《公司法》对出资期限进行限缩时,应尊重存量公司的认缴期限利益,对股份公司、增资出资均宜用足“3年+5年”的期限。公司登记机关宜审慎调整“出资期限明显异常”的情形。赋权论意味着赋予公司更多的经营权、自主权,包括选择单设监事会、单设审计委员会或并设这两个机构的权利。公司对他人取得股份行为的资助应获得更多赋权。赋权论也意味着赋予股东更多的权利,同时新《公司法》对股东权利的客观制约仍需被承认,包括:股东请求召开股东会会议的权利可受董事会的程序性制约,股东查询权不应涵盖债券持有人名册。

股东出资规则的体系性解释——以新《公司法》第47—54条为轴线

2023年《中华人民共和国公司法》全面总结了注册资本认缴登记制改革的经验,直面其中存在的问题并提供了相应的改进方案,形成以第47—54条为主要内容的股东出资规则体系。但与此同时,修订后的条文在理解与适用方面有何疑难之处,以及条文之间是否存在需要捋顺的逻辑关系,仍有进一步阐释的空间。进而,若将股东出资规则置于公司资本充实以及公司法律关系各方主体利益平衡之语境下,则更有秉持体系性解释路径之必要。以新《公司法》第47—54条为主要内容的股东出资规则既有清晰的时间逻辑线索,也有意识地呈现公司内外部两层法律关系;在防止公司资产不当减少乃至公司债权人保护过程中,可能存在多项皆可适用的规则,应结合具体场景做出选择。

大型国际石油公司提升投资者回报的实践与启示

股息派发和股份回购是投资者收益的重要组成部分,也是公司治理关注的重点。近10年,埃克森美孚、壳牌、bp、雪佛龙、道达尔能源5家大型国际石油公司努力保持每股股息稳中有升,并将股份回购作为提升股东回报的重要方式,适时披露股东回报政策或相关指引,将提升投资者回报放到更加重要的位置。当前,我国正推动资本市场高质量发展,我国大型石油公司可以借鉴国际同行做法,进一步披露派息政策,适时承诺每股股息金额,加强现金流管理,积极实施股份回购,提升股东回报水平,增加公司透明度,巩固公司价值基础。

我国股东失权制度构成与体系性协调

《公司法》第五十二条在股东失权制度方面完成了从无到有的突破,在一定程度上对因股东出资引发的纠纷激增的现状做出了正面回应。但该项条款在制度构成上有诸多内容尚不明确,需明确其制度功能并进一步细化解释。同时,股东失权制度适用的全过程牵涉公司法其他制度,从全过程适用的角度如何与相关制度协调等问题,仍待进一步厘清。在失权程序启动时,董事的失权催缴义务须区别于常规催缴义务,二者对失权程序启动的意义不同。在具体适用过程中,因股东失权制度已经实质吸纳了“股东除名”制度,所以股东失权制度优先适用。在股东丧失因其未缴纳出资的股权后,失权股东仍无法免除对公司和债权人的赔偿责任。

权力动态配置下的董事会中心主义

新《公司法》在公司机关权力配置上偏重董事会,有限地确立了董事会中心主义,但仍存在着以下问题:一方面,对剩余权力的归属规定阙如;另一方面,未有针对性地回应有限公司与股份公司之间的差异化治理需求。对此,应当充分利用《公司法》的留白和任意性规范所营造的规范自治空间,按照“常量经营权+变量剩余权”的董事会权力配置模式,构建适应性品格突出的中国式董事会中心主义。具言之,允许有限公司、非公开发行股份的股份公司等封闭公司的权力中心上移,由董事会向股东会让渡部分经营管理权,以提高决策效率;在以上市公司为典型的公众公司中下沉权力中心,将董事会的部分经营管理权力下放至经理层,构建监督型董事会。这一职权配置模式在耦合“所有权与经营权分离”这一现代公司治理范式的同时,也能够兼顾不同规模公司的治理实际。

股东协议与公司章程的冲突与化解——基于司法实证的分析

股东协议相较公司章程更具灵活性和流程优势,日渐成为公司治理的重要形式。《公司法》股东协议制度的缺位和适用者对股东协议双重属性的认知局限,导致股东协议与公司章程的冲突时有发生。司法实践中,法院对于股东协议和公司章程的关系、股东协议效力认定的考量因素和裁判思路也存在差异。基于司法实证分析,探究冲突的现实成因和司法适用困境,提出二者冲突的化解应采取以下路径:将股东协议制度纳入公司法规范,明确组织属性;明晰公司章程与股东协议自治的界限;冲突发生后结合双重属性与个案正义进行裁判,规范股东协议与公司章程的适用。

有限责任公司股东失权法律研究

股东失权制度作为《中华人民和国公司法》(2023修订版)引入的制度,有必要将其和股东除名制度进行区分,不能认为二者之间具有一定程度的相似性而否定其研究价值。本文从股东失权制度的适用范围,适用程序和法律效果三个方面进行讨论并分析,在立足我国公司法制度的法律基础上,适当地对德国法上的相关制度进行法律移植,并结合实务中案例对该制度相关内容的认定以及学者们对该制度的诸多见解中分析目前制度存在的困境并提出相应的解决方案。

母子公司框架下引入双重股东代表诉讼制度的理论证成

我国在《中华人民共和国公司法(修订草案二次审议稿)》中通过扩大董事会、监事会、高级管理人员等范围的方式对双重股东代表诉讼进行了规定。侧面反映出我国对该制度引入的趋向性。但在母子公司运营模式已经常态化的今天,在法律层面上仍然缺乏与其匹配的制度,同样,在实务中也仍存在诸多法律适用的困境。因此,研究双重股东代表诉讼制度具有理论和实务上的意义。本文主要从引入双重股东代表诉讼制度已成为目前争议焦点为背景,进一步探讨如何构建本土化的双重股东代表诉讼制度,以期待从制度层面上完善股东代表诉讼制度。

股权隐名投资合同的性质认定及效力边界

股权隐名投资由实际出资人—名义股东—目标公司三方主体,以及两个连环合同关系构成。由于实际出资人在订立合同前并不持有股权,与目标公司不存在法律关系,故实际出资人与名义股东签订股权隐名投资合同只能产生债权,公司法只承认名义股东的地位及享有股权。在判定规避法律强制性规定的股权隐名投资合同效力时,应坚持“一般无效,例外有效”的基本立场。股权隐名投资合同无效或解除仅导致实际出资人与名义股东间的权利义务终止,不影响名义股东与目标公司间的法律关系,名义股东继续享有股权,但是其独享股权权益构成不当得利,故应返还不当得利,并就股权增值部分公平分配。

近代长沙工商业转型的历史与思考

湖南长沙工商业的改革最早出现在清同治年间,主要体现在商业组织形式从自然经济向商品经济的过渡,由个体业主制、合伙制向公司制、股份制转型是其主要特征。

股东出资催缴的困境与纾解——以未尽出资义务的股东为视角

近年来,“返乡创业潮”的高涨以及股东出资催缴制度的不完善,使得股东间的出资催缴问题愈发严峻。《公司法司法解释(三)》第十三条第一款规定的“其他股东”的出资催缴请求权,仅为程序性权利,权利主体并未明确。分析该请求权构造,结合法律解释学方法可推论:现行公司法体系下,未完全履行出资义务的股东享有出资催缴请求权。未来在立法方面,应在实体法上夯实请求权基础、明晰权利主体外延,以消弭司法实践分歧;在司法与执法方面,应规范运用司法建议制度,保证司法与执法的高效互动,力求诉讼主体服判息讼。

农业上市公司大股东股权质押对盈余持续性的影响——基于内部控制质量中介效应

利用2010—2019年我国A股农业上市公司数据,构建中介效应模型进行回归,考察农业上市公司大股东股权质押和盈余持续性作用机制,研究表明:大股东股权质押行为对盈余持续性有显著抑制作用;大股东股权质押行为对内部控制质量有显著抑制作用;内部控制质量在大股东股权质押行为抑制盈余持续性过程中发挥部分中介作用。研究结果丰富了农业上市公司大股东股权质押的负面经济后果的研究理论,为增强投资者的决策能力和提高管理层的治理水平提供了理论依据,进一步补充内部控制质量的治理作用研究。

Refining the Art of Reforming the Corporate Governance of Chinese State-Controlled Listed Companies： Venture Capital and Adaptive Efficiency

The corporate governance of Chinese state-controlled listed companies （SCLCs） has attracted much scholarly attention. Through reviewing the extant literature in this field, it is clear that the overwhelming majority is theoretically underpinned by the lens of agency costs. Another important perspective, adaptive efficiency, has yet to be equally emphasized by scholars. Reflecting on the experience of American venture capital （VC）, this article puts forth that the corporate governance of SCLCs has weakened the fundraising ability of Chinese domestic VC. Taking account of the positive link of a vibrant VC sector and the enhancement of adaptive efficiency, an obvious conclusion is that the corporate governance of SCLCs has already jeopardized the adaptive efficiency of the Chinese economy. Further, the normative implication of this finding is that the refined art of reforming the corporate governance of SCLCs ought to combine and harmonize agency costs with adaptive efficiency.