控制权争夺动因和社会资本参与影响研究——以奥马电器的控制权争夺为例

控制权是公司治理机制及利益相关者实现利益最大化的核心因素,因此,控制权争夺成为各利益相关者博弈的主题。在控制权争夺的过程中,公司大股东和公司创始团队的社会资本运作能起到不可忽视的作用。基于控制权争夺动因和社会资本影响的视角,通过对奥马电器控制权争夺的案例研究,以社会资本理论、公司治理理论、委托代理理论为基础构建理论框架,探究奥马电器被控股的成因,分析奥马电器控制权争夺的历程和公司价值的发展趋势,重点剖析社会资本在奥马电器的控制权争夺过程中产生的影响。研究发现:社会资本对企业发展具有促进利益共享、降低交易成本、高度集中控制权等益处,是企业获得控制权不能忽视的关键因素。同时对于控制权争夺过程中企业价值如何更好发展提出了可行性建议和启示。

问询函监管对股东并购决策投票行为的影响

本文以2015—2020年沪深A股上市公司重大资产重组事件为样本,研究问询函监管对股东并购决策投票行为的影响。研究结果表明,当公司收到并购重组问询函后,全体股东投票参与率、中小股东投票参与率均显著提升,同时全体股东投赞同票比例和中小股东投赞同票比例均显著降低。调节效应检验结果显示,公司并购经验越少或产品市场竞争程度越低,收到并购重组问询函后,全体股东投票参与率和中小股东投票参与率越高;高管持股比例越低,收到并购重组问询函后,中小股东投票参与率越高,全体股东投赞同票比例和中小股东投赞同票比例越低。

问询函监管与大股东“掏空”——来自沪深交易所年报问询的证据

基于沪深交易所问询函监管的重要政策,以2013-2017年中国A股上市公司和年报问询函数据为样本,考察问询函监管对大股东"掏空"行为的治理效应。研究发现,中国式问询函监管有效抑制大股东"掏空"行为;进一步将问询函区分为包含"掏空"关键事项问询函和未包含"掏空"关键事项问询函,发现问询函监管对大股东"掏空"行为的抑制作用主要体现在包含"掏空"关键事项问询函上。从大股东实施"掏空"行为动机看,"掏空"关键事项问询函对大股东"掏空"行为的抑制作用在内部控制治理水平较差的公司中更强。从大股东"掏空"行为实现的客观条件来看,"掏空"关键事项问询函对大股东"掏空"行为的治理效应在法治水平较低地区更显著。

论中国派生诉讼中的原告资格

派生诉讼作为现代公司法中一项重要制度,自引入中国公司立法后,其中的原告资格限定问题便引起学界关注,亦引发诸多学者讨论,合理确定派生诉讼的原告股东资格是充分发挥派生诉讼制度的价值功能,有效预防股东滥诉的重要环节。通过从派生诉讼中原告股东诉权与原告资格限定的概念阐述入手,提出派生诉讼的原告股东诉权是以股东权为实体基础,以法律的直接规定或承认为程序的依据。在分析了中国派生诉讼原告资格的相关立法基础上,针对其中存在的缺陷就股东类型、持股比例、持续持股时间以及原告股东在提起诉讼时须具有的主观要件四个方面提出完善建议。

成长性高低对企业负债与投资行为的影响研究

本文以沪深两市A股上市公司为研究对象,从企业成长性高低角度来考察负债与企业投资行为之间相关关系的强弱,同时考察了成长性不同,大股东控制下的控制权与现金流权分离的情况下企业的投资行为。实证结果表明:对于低成长性企业而言,其负债与投资规模之间的负相关关系比高成长性企业更显著;低成长性企业大股东的控制权与现金流权分离越大,企业的负债越多,投资也越大。

论英国公司股东知情权制度

英国公司立法系统整合消极性股东知情权和积极性股东知情权,建立了一个以股东为中心的制度模式,其重要的立法经验包括:信息披露制度作为公司法律框架的一部分规定在公司法而非证券法上,并适用于所有类型的公司以确保其适用对象的周延性;依据公司的规模大小、公众性程度作分类基础,为不同类型的公司安排不同的股东知情权规则,构建一个强制性程度不等的梯度立法模式;股东知情权的制度框架和内容设计注重体现强制信息披露与公司调查这两个组成部分的协调发展。从比较立法的角度,我国公司法与证券法立法可以有选择地借鉴英国公司立法的经验以完善关于股东知情权的规则体系。

股权二分论下的有限责任公司股权转让

在有限责任公司股权转让中,将股权的财产权和人身权捆绑的研究模式,会在很多具体问题的解决方面留有理论遗漏。将财产权与人身权分离,不仅可以更好地实现对公司人合性的保护,而且对构建股权变动理论,解决股权强制转让、股权继承以及股权赠与等特殊问题上形成较为完整的理论支撑。

论公司信息报告制度

公司信息是公司的最重要财产。公司信息报告与保密制度是弥合信息保密与公开关系、维持公司健康发展的公司法基础制度。在实证层面上,公司信息传递呈现了从经理—董事—股东—债权人的结构,应当按照有限公开、平等公开、分类公开原则,构造完善的公司信息报告制度,以全面保护公司股东、债权人以及其他相关者的利益。公司信息报告,既是约束公司管理行为的重要法律制度,也是公司董事和高级管理人员勤勉义务的重要表现形式。

股东质询权刍议

股东通过质询能够有效消除与管理层之间的信息不对称,继而减少两权分离后的代理成本,形成合理的公司治理。我国公司法上的股东质询权在行使方式、程序以及侵害后的救济方面存在着重大缺陷,应在斟酌各国立法成果的基础上在未来公司法修改中予以完善。

对股东质询权若干问题的思考

股东质询权法理基础的研究关系着公司法整个制度的构建。股东质询权应当是股东的固有权,以此为出发点可以发现,德国法以来形成的股东质询权制度并非完美。我国股东质询权制度的构建应当体现权利本位的价值趋向和品格。

股改对中国证券市场有效性影响的实证分析

文章以2005年4月至2007年3月,沪深300指数所包含的股票为样本股,采用股价非同步指标对中国证券市场股价信息含量进行实证研究。结果表明,股权分置改革以后的证券市场中所包含的公司信息含量呈上升趋势,股权分置改革对市场效率的提高产生了积极影响。

年报监管问询、非控股大股东退出威胁与审计费用

以2016—2020年A股上市公司为研究对象,研究年报监管问询对审计师定价决策的影响机制。结果表明:年报监管问询通过增加非控股大股东退出威胁的可信度和威胁程度,提高了审计费用,即非控股大股东退出威胁发挥了中介效应。从问询函特征来看,被问询次数越多以及公司回函越详细,非控股大股东退出威胁的中介效应越显著。进一步从内外部监督视角来看,非控股大股东退出威胁的中介效应在选择不具有行业专长事务所以及董事会独立性低的上市公司中更显著。拓展性研究发现,审计费用的增加是因为购买高质量的审计服务,而并不是因为审计意见购买。上述结论丰富了年报监管问询在公司治理层面经济后果的研究,拓展了非控股大股东退出威胁和审计费用的相关研究。

论股东知情权救济制度的完善

我国公司法应建立质询权诉讼机制以弥补法律的缺失;股东知情权之诉的性质应界定为给付之诉;明确诉讼中被告的主体资格。检查人选任制度具有中立的特点;调查令方式具有方便的优势,建议引入非诉讼救济方式作为补充。

股东质询权制度的比较研究

股东质询权是现代公司股东知情权实现的重要手段之一,侧重于股东积极主动地寻求公司信息。通过对各国及各地区相关法律制度的比较分析可知,质询权客体原则上应采限制规范,我国立法应将质询权客体重新定位为与股东会会议议题有关的事项,且判断的标准应采客观标准。建议引入事前书面质询、设立说明义务免除等制度对质询权行使方式进行构建,建立质询权诉讼机制以弥补法律的缺失。

IPO高抑价之谜:“租金分配观”还是“定价效率观”?——基于2005—2012年数据

对中国IPO极高的抑价现象存在两种不同的解释——"定价效率观"和"租金分配观"。以2005—2012年A股IPO公司作为样本,对这两种观点进行检验,结果表明:"租金分配观"只在2005—2008年成立,在2009—2012年不成立;"定价效率观"则能更好地解释2005年实施询价配售制度以来中国IPO抑价率的变化。

全民所有制与全民股份制的比较研究

"全民股份制"是社会主义市场经济深入发展的结果,是从计划经济体制下"全民所有制"基础上经过重大转型而形成的。全民所有制产权有两个鲜明的性质,就是"不可分性"与"外部性",而"全民股份制"具有"可分性"与"明晰性"。全民所有制的产权特征表现为"所有者虚位"、按政治程序及行政体制运作和政企不分,而"全民股份制"的产权特征表现为所有者或出资者内在化、按公司治理机制及经营管理制度运作和政企分开。全民所有制的经济效果体现为目标的多样化、高昂的代理成本和低效的决策体系,而"全民股份制"的经济效果体现为目标的单纯性、代理成本的降低和决策体系的改进。

股份评估权及中国公司的实践和立法

资本多数决原则有利于公司进行兼并重组和资产处置等重大行为,同时公司的结构性变化往往对股东权益造成重大影响。为在公司效率和股东保护之间求得平衡,应赋予少数持有异议的股东股份评估权。通过行使该权利,异议股东将股份以公平价格出售给公司从而收回投资。多数国家和地区均规定了这一权利,我国新修订的公司法首次确立了股份评估权。通过对股份评估救济主要内容的比较研究,对相关立法进行评价,对其贯彻实施和完善提出建议。

从惩罚到激励:公司法实施机制探微

为了促进公司法实体规则的实施,立法者除了需要重视法律责任和惩罚措施的运用之外,还应当建立各种激励机制,即以经济利益的给付、道德声誉的褒奖、相关权利的优先享有以及法律责任的豁免为手段来促使公司及其参与人主动遵守法律。因为激励机制在解决"共益权行使的集体行动问题"以及"义务规则的非标准化问题"等方面具有不可替代的作用,而且激励机制的运用还有助于把公司法的公共实施转化为私人实施,进而降低法律实施的成本。

未出资股东相关法律问题研究

针对近年来引发争议的有关未出资股东资格的确认、资格的取消、出资额的转让、受让人股东权的取得和未出资股东权利的限制等相关法律问题进行多角度,深层次探讨,并对具体问题提出了解决的措施和意见。

非处罚性监管能否抑制大股东掏空风险?——基于沪深交易所年报问询函的研究

基于沪深交易所问询函监管的重要政策,以2015—2020年间沪深A股上市公司作为研究样本,实证考察了年报问询函对大股东掏空的监管作用及其影响机制。结果表明,在我国制度背景下,年报问询函监管能够有效治理大股东掏空,且能够同时抑制关联交易和资金占用两类掏空行为的发生。经过一系列的稳健性检验,上述结果未发生任何实质性改变。进一步的机制检验表明,年报问询函监管能够削弱掏空动机、加强掏空约束,弥补公司内外部治理不足,从而抑制大股东掏空行为。具体地,在股权集中度低、两权分离度大,以及股权制衡度低、市场关注度低的公司中,年报问询函对大股东掏空行为的抑制作用更为明显。