上市公司股东不可撤销表决权委托研究——问题、挑战与监管

表决权是上市公司股东参与管理决策的重要方式。证券监管实践表明,不可撤销表决权委托既有规避股份限售和减持规则的动机,也有出于增强控制权转让交易中博弈弹性的考虑。表决权委托并非一项简单的债权债务法律关系,其合规性及对证券市场的影响需引起足够的重视。为规范上市公司股东不可撤销的表决权委托,本文建议:在信息披露监管方面,重点关注表决权委托对权益变动、控制权稳定性、投资者保护的影响;在制度规范方面,发布表决权委托示范协议指引等规则,明确表决权委托的关键要素和监管要求。

上市公司修改章程设置反收购条款的合法性检视与监管探讨

'宝万之争'后A股上市公司修改章程设置反收购条款的现象大范围出现,引起了各方的广泛关注。目前,对于反收购条款的合法性仍有争议,监管应如何回应亟须探讨。因此,有必要在对A股市场现有的反收购条款进行类型化划分的基础上,逐一检视反收购条款的合法性;面对法律规定的模糊地带,则需要对法律强制性规定与章程自治之间的界限进行法理探讨。对反收购条款效力的明晰,离不开监管判断,在参考英国和美国的反收购措施监管实践基础上,我国有必要探索符合自身国情的反收购条款监管思路。

论对上市公司破产重整中出资人权益的特殊调整形式的监管

上市公司破产重整实践经过十年探索,不少创新方案已超越了现有规则能够规制的范围,存在不法套利空间,其中尤以出资人权益的特殊调整形式最为典型。实践中暴露出来的问题,亟待立法和监管做出有效回应。针对以资本公积转增这一特殊形式进行的出资人权益调整,本文探讨了该形式的特殊性、产生的主要问题、对其加强监管的合理性,并尝试提出了完善监管的思路建议。

论OECD《公司治理原则》——2015年修订情况及其对我国的启示

2015年,OECD对1999年发布的《公司治理原则》进行了第二次修订,本次修订主要涉及风险管理、董事会运作、薪酬制度、股东权利行使等内容。我国发布于2002年的《上市公司治理准则》是借鉴OECD《公司治理原则》制定的。作为我国上市佘司治理的基本监管规则,十余年来该准则一直没有修改。在今年8月31日至9月1日证监会、上市公司协会在京举办的上市公司治理国际研讨会上,刘士余主席致辞时指出,《上市公司治理准则》在提升我国公司治理水平上发挥了重要的历史作用,但与我国资本市场发展现状和全球公司治理新的原则与标准相比,已明显滞后。本文对2015年《公司治理原则》修订的背景、修订相关研究准备工作和修订内容进行了分析,并对我国《上市公司治理准则》等公司治理监管规则的修订提出了建议。