证券交易所层面ESG信息披露制度的构建

国际投资者将上市公司ESG信息披露情况作为其可持续发展的重要考量因素。我国资本市场中ESG制度尚在起步阶段,根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》有关精神,以及证监会关于建立健全上市公司ESG信息披露制度的要求,证券交易所作为上市公司与投资者之间的重要纽带,率先搭建上市公司ESG制度以提升我国上市公司的国际竞争力与治理能力,显得具有现实必要性。可以考虑通过制定ESG信息披露指南的方式加快我国ESG信息披露制度建设。

证券交易结算破产撤销豁免规范路径论

破产撤销豁免规则是破产安全港制度的重要内容,是与证券市场风险防范化解密切关联的基础性制度。我国破产法目前尚未有明确规定,但证券市场发生的现实案例却提出了对相关制度的需求问题。从美国破产法的立法规定和司法实践来看,破产撤销豁免规则的适用范围在不断拓展甚至泛化。这在很大程度上偏离了防范系统性风险的本意,也不利于公平清偿债权债务。我国在既有立法的基础上,应当秉持合理有效原则,聚焦可能导致系统性风险的重点领域环节,审慎设置破产撤销的豁免范围。与关注个体信用风险相比,我们尤其应当规定证券交易集中结算机制不因市场参与人进入破产程序而受破产撤销权影响。

证券监管的本质作用

证券监管的本质作用是为成熟的专业投资者和分析师(信息交易者)创造一个有竞争力的市场。信息交易者能够最好地保障一个高效、流动的资本市场,是证券监管部门应该保护的对象。证券监管通过强制披露义务、对欺诈和操纵的限制、对内幕交易的限制三个措施,为信息交易者创造一个充满活力的市场。本文表明,第一,应当支持强制披露制度。第二,披露责任不应限制在硬信息和管理层自我交易范围内。第三,即使市场效率低下,市场欺诈理论推定可使用在所有欺诈案件中。第四,在公司错报案件中,适当的谨慎标准原则上应当是疏忽,而非欺诈。

证券监管机构在上市公司重整中的职能探析——基于美国制度演变的经验

证券监管机构在上市公司重整中的职能角色,是《企业破产法》修订中应当研究的课题。从美国经验来看,美国证券交易委员会(以下简称SEC)在公众公司破产重整中的职能作用经历了前后两个阶段。在第一阶段中,法律规定SEC有权对公众公司的重整计划进行审查和出具咨询报告。SEC可以审查重整计划的可行性与公正性。在第二阶段中,美国1978年《破产改革法》不再将SEC规定为法庭顾问,但其仍可作为利益相关方发表意见。SEC在公众公司重整中职责的制度变迁给予我们重要启示,但是中美两国的市场环境有所不同。基于我国上市公司重整实践特点,破产法中应当确立证券监管机构实施事前审查与事中监督的权力,尤其是应当允许其监督上市公司重整计划的制订和实施,以解决我国资本市场中较为突出的中小股东利益保护问题。