公司章程中的反收购条款:价值创造还是私利攫取?

运用文本分析技术构建中国上市公司反收购条款数据库,从企业投资的视角出发考察反收购条款可能存在的价值创造假说和私利攫取假说.研究发现:总体上,反收购条款的私利攫取假说成立,即设置反收购条款的企业管理层倾向于谋求“帝国建造”的过度投资而非享受“安逸生活”的投资不足;机制检验发现,反收购条款会加剧企业内部人控制进而影响企业投资行为;进一步地,当企业设置反收购效应较强条款、事前防御条款和巩固管理层职位条款时,反收购条款的私利攫取效应更为显著;在家族企业中设置反收购条款存在价值创造效应,而在其他民营企业、股权分散企业或无实际控制人企业中设置的反收购条款却发挥着私利攫取效应.本文揭示了公司章程条款对实体经济行为的影响路径,为深化资本市场改革和推动公司治理完善提供了新思路.

自治性公司章程条款会沦为高管自利行为的保护伞吗——基于反收购条款的视角

本文从自治性最强的反收购条款视角出发,考察自治性公司章程条款对高管自利行为的影响。研究发现:自治性公司章程条款可以发挥堑壕效应,即反收购条款会促进高管超额在职消费;反收购条款可以削弱公司控制权市场和公司激励契约等治理机制对高管的监督作用,进而诱发高管超额在职消费;进一步,反收购条款的堑壕效应在设置强反收购效应条款或事前防御条款、高管主导型章程制订、治理环境薄弱的公司中更显著;反收购条款对高管自利行为的庇护最终会损害公司价值。本文有助于化解学术界关于自治性公司章程条款作用的分歧,对于完善《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规也有着重要的意义。