美国的公司治理与购并——20世纪80—90年代历史之解读

本文介绍了1980年以来美国的公司治理和兼并行动的变革情况,并对其成因进行了研究剖析。在美国20世纪80年代的公司治理中,频繁的公司兼并行动始终占主导地位,其中又以杠杆收购(LBO)和敌意收购的盛行为显著特征。继90年代初期的短暂沉寂后,在90年代中后期,大规模的公司兼并行动再度抬头,但此时却未出现LBO和敌意收购。与以前不同的是,公司内部治理机制在90年代大行其道。最后文章还探讨了这些变革及股东中心主义的发展方向是否会延续下去。

试论公司法中的投票权价购

投票权价购因其在政治领域中背负的恶名,在公司法语境下也面临着种种的非难和质疑。然而,不分情境地认定投票权价购无效,不仅不合理地限制了民商事主体进行合理创新的空间,更因为其他具有相同法效果的交易的合法性而显得自相矛盾。支撑禁止投票权价购的法律规范的公共政策诸如公平、效率、不可转让等均存在值得反思和检讨之处。从无正当且充分理由不得主张限制民事主体自由的实体论证规则出发,不具有欺诈等损害公司、股东利益的投票权价购行为应当具有合法性。