投资与实业的双轮驱动 上市公司董事会的重大挑战

当我们看到千百家的企业走上资本市场后,在动辄数十亿元超募资金的加持下,A股上市公司阵营中一面面“资本与产业双轮驱动”的旗帜迎风飘扬,上市公司或成立并购基金,或设立投资公司,在实业经营之外,走上投资的扩张发展之路。对实业型上市公司而言,上市本身就是资本对实业的助力和驱动。

IPO公司如何建构董事会中心治理体系

作为被法律规制的对象,公司的权力配置需要“合法”、“合规”;但公司法的语焉不详和允许章程“其他职权”的规定,提示着IPO企业应当在章程和议事规则中作出更为“合身”的权力安排,从而构建起一个有效率的、以董事会为中心的治理体系。

新公司法下公司“三会”会议管理的升级与应对

“三会”会议管理,既要立足于公司,立足于公司治理体系的核心——董事会,确保公司“三会”规范运作与履行职责,又要从治理体系整体出发,尊重股东作为公司所有者的权利,尊重审议事项提起人总经理的热情与付出,尊重公司债权人和公司职工的合法权益在2023年倒数的第三天,历经四审的中国公司法修订版发布了。这部将在半年后实施的法律,与旧公司法相比在公司资本制度、公司登记制度、股东权利保护和董事高管责任等方面都有很大的修改。作为一名中国公司治理领域的实务工作者,笔者更加关注新公司法对于公司股东会、董事会和监事会(统称为“三会”)实际工作的影响。

董事会议事规则如何确保真正“议事”

董事的辩论不应只出现在股东内斗的公司,如果一项重大决策没有经过思想碰撞,对这一决策的思考与认识就很可能存在盲区与误解。现实中辩论是存在的,只有让不同意见的董事辩论走到阳光下,走到规则之下,走进会议的记录中,才是真正意义的“议事”。

当高瓴、伯克希尔来敲门——上市公司与机构投资者股东的投关之痒

静态的公司治理与动态的二级市场,是上市公司与机构投资者之间关系管理的根本矛盾。这一点不会因为巴菲特式的超长期投资而消失,也不会因为珠海明骏与董明珠确定一致行动关系而不存在。只有秉持价值投资理念的机构投资者,才是公司管理层和董事会最欢迎的股东。此类股东具有公司战略认同度高、团队认可度高、股价波动容忍度高的“大股东认知”。

顶流上市公司股东大会“论道”投资者关系

在繁复多变的资本市场行情与人类情绪波动中,找到规则内外的做事原则,才是投资者关系管理的正途2022年6月16日,中国西部一个小城市召开了一场会议,因“价值投资的旗帜”和大量的粉丝,媒体将这场上市公司股东大会与一个多月前美国西部小城奥马哈的另一场会议相提并论,称这场会议为中国版的“巴菲特股东大会”。没错,贵州茅台与伯克希尔哈撒韦,这两家给投资者持续带来丰厚回报的上市公司,其2021年年度股东大会,都再一次迎来股东们朝圣般的热情参与。

董秘之问:信任的“纽带”缘何断裂?

董事会秘书作为公司治理事务的执行官,作为包括独立董事在内的全体董事会成员依法履职的服务者,董秘有责任从独立董事和上市公司两个角度思考,如何做到充分和有效沟通、维护双方的信任关系,如何发现并消除彼此的顾虑与误会,把不信任的风险在早期消灭,真正在上市公司建立起良性的治理生态.

上市公司,千万别选错管理层

2022年1月4日,中国证监会开出新年第一张"罚单":2022年1号行政处罚决定书和市场禁入决定书,金正大生态工程集团股份有限公司(简称"金正大")及其高级管理人员因财务造假、信息披露违法等问题受到证监会警告和合计755万元的罚款,公司实际控制人、时任董事长兼总经理万连步和财务负责人、财务部经理,分别被罚10年、5年和3年市场禁入。

法律规制之外与公司治理之内——如何看待上市公司的“空心化”与“空壳化”

每一家公司都有不同的核心能力,也都会有不同的“心”、不同的“腹”、不同的“骨”。摆在所有上市公司大股东和董监高们面前的,也永远有这样一道法律规制之外的难题,那就是如何守护好上市公司的“心”,安放好一个伟大公司的灵魂就一家公司而言,何为“空心化”,何为“空壳化”?对一家上市公司而言,何为“心”,何为“壳”?当我们面对这样一些时不时听到、却在中国法律规范体系中看不到的字眼和词语时,试图准确定义的困惑也就随之而生。所有关于公司现象的讨论,不可能离开公司所处的经济环境和法治环境。我们言说的一个个问题,或许只是人们内心想法的投射,而不是现实中真正需要面对的问题;而亟待解决的问题,却在人们热切的讨论之外,继续荒芜。

归位吧,“公司神殿”的守护者

同样是公司治理体系的守护者,如果是适应国情做称谓调整,大可以将英美法中的“公司秘书”改为“公司秘书长”,既全面覆盖了公司治理机构,又明确了公司高管的身份,何乐而不为?现代社会中,公司已成为集合各类主体与各种社会关系的重要组织体。公司既要关注股东与债权人的权利诉求,也要为实现公司正常运营而设立董事会、经理层、管理部门和分子公司。

从应然走向实然:落实独董履职究竟靠什么?

独立董事制度的复杂性在于如何界定其中公司自治与国家强制的界线,独立董事的履职如何从法规政策中走出来,在公司的微观经营管理中落位与实现。上市公司需要从董事会的运行、董事长的使命、董事会秘书的履职、独董机制的动力等方面下功夫,实现从应然到实然的跨越。

制度建设:IPO公司的一道低难度考题?

制度建设是公司的“立法”工作,是治理体制和管理机制的建立和优化,因此宜由董事长或总经理亲自挂帅,基于公司战略和组织体系,安排相关体系的负责人做好主管范围内的制度拟定和长期管理安排,从而系统性地做好原有制度的完善和新制度的建立健全。

电子通信会议,并非想象中那么简单

当新公司法打开电子通信方式召开会议和表决合法有效的大门时,各家公司的“三会”会议管理者,必须以更高的专业标准和更谨慎的态度,来面对电子通信方式在“三会”会议中的应用2023年12月修订的新公司法,在第一章总则中新增了一条规定:“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式,公司章程另有规定的除外。”正如全国人大常委会法工委负责人解读的那样,新公司法明确采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力,意在“充分利用信息化建设成果”。对深陷“三会”会议事务的各家公司来说,是不是可以伸开双臂、热情拥抱“三会”会议的“电子通信时代”呢?

IPO公司如何建构董事会中心治理体系

公司治理体系采取股东会中心主义还是董事会中心主义,在中国公司法立法与修法、理论与实务研究中一直存在着各种争论。奔赴在IPO道路上的公司,面临的公司治理体系建设任务好像并不复杂,就是满足首发管理办法规定的“健全且运行良好的组织机构”和“依法履行职责”,“主义之争”似乎与拟上市公司没有什么关系。

公司治理,小微公司不可或缺的一课

小微公司开创事业的上升道路,一定是从尊重身边人开始,从尊重规则之下的公司治理开始对创业道路上艰难前行的小微企业来说,在生存问题都没有很好解决的境况之下,企业的主要管理工作就是印章执照和做账报税,“公司治理”还是非常遥远的事情。“等公司做大了再考虑这些上层次的事吧。”这是很多小微企业老板的想法。

有签名文件,就一定开过董事会?

2022年4月20日,广东柏堡龙股份有限公司(简称“柏堡龙”)公告收到了中国证监会下发的2022年18号《行政处罚决定书》,这起财务造假上市、信息披露违法违规的案件,在经过2021年3月立案调查、2021年10月行政处罚及市场禁入事先告知,已不再引起多少市场关注,但处罚决定书中的“董事签字”文件与认定的董事会决议,却是公司治理方面一个值得关注与探讨的问题。

IPO缘何折戟?“三会”规则下缺失的尊重

股东与董监高的“共同利益”为IPO企业的“三会”规范运作打下了基础,“共同规则”则为“三会”规范运行建立了行为预期,两者共同推进IPO走向成功最为关键的因素——所有相关方的相互尊重股东(大)会、董事会、监事会,合称“三会”,是中国公司从成立就需要的公司治理机构,是公司所有者决策与监督的抓手,也是公司作为一个法人实体的中枢系统。中国证监会在《首次公开发行股票注册管理办法》第二章“发行条件”中规定,发行人“具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责”。“三会”的组织健全与规范运作,是IPO(首次公开发行股份并上市)企业必须达到的基本条件之一。

迎接股东和股权结构的嬗变 IPO企业,你真的准备好了吗

随着IPO工作的启动,拟上市公司的股东关系管理必须从有限公司、非上市股份公司的认识层面实现升维。股东关系,不仅是公司董事会与股东,控股股东与其他股东之间的关系,而且是公司如何在资本市场定位,如何保持一家上市公司内在价值与活力的问题.

IPO企业,请直面关联交易管理

关联交易,这个被A股投资者高度关注的字眼,并非针对上市公司特别设计的制度。依据公司法,有公司就有关联交易问题;依据中国民法典,有营利法人就有关联交易问题。作为公司与特殊主体一一关联方之间的一种交易,关联交易天然地存在“瓜田李下”之嫌,对于关联交易进行内部控制和外部规制是必然的。由于上市公司股东结构的开放性、中小股东和债权人的外部性,上市公司的关联交易在法律规制和公司治理方面理所当然地受到更多关注。

雷龙“引战”何以引发“内战”?

公司的良性成长、价值提升,应是所有股东与公司董监高人员追求的目标,应是所有股东合作共赢的最大收益和真正收益。对赌实际是给了投资人一种特权,可以在特定情况下把股权变为债权。这也从根本上破坏了引入战略投资者的合作基础引入战略投资者(简称“引战”)是公司发展不同阶段都可能采取的一项资本策略,战略投资者作为公司发展急需的资金和资源的提供者、公司的长期投资者、公司的重要股东(很可能是持股5%以上的大股东甚至是控股股东),对于公司的发展壮大、走向辉煌都有着毋庸置疑的重要作用。