论我国创业板退市程序的完善——兼评《2012年深交所创业板股票上市规则》

完善退市程序具有保障退市机制的公正实现、维护市场主导性、维护市场秩序和市场效率的价值。境外成熟创业板市场的程序监管的集中性,程序执行的阶段性和退市后去向的多样性几个特征,可以为我国所借鉴。我国现行退市程序行政力量过度干预、程序时间冗长、不禁止借壳重组、复核制度流于形式、退出渠道不通畅。我国创业板退市应弱化行政干预、缩短程序时间、完善复核制度、疏通退出渠道。

股东知情权的限制与保障——以股东查阅权为例

2005年修订后的《中华人民共和国公司法》对股东知情权制度进行了大刀阔斧的改革,增强了股东知情权保障与救济的可操作性。然而,《中华人民共和国公司法》的相关规定并非尽善尽美。就股东知情权中的股东查阅权而言,行使查阅权须受三个方面的限制:不应泄露公司的商业秘密,不应影响公司的运营效率,不应损害公共利益。考虑到我国法治的本土资源因素,我国股东查阅权制度的完善应以引入英国的检查人制度为主,即建立公司检查人制度。既对大股东权利进行限制,又对中小股东的查阅权予以保障,以完善我国的公司治理结构;同时,还应完善相关具体制度,以限制与保障股东查阅权。

德国公司治理立法的最新进展及其借鉴

2002年德国完成了《德国公司治理法典》的制定工作,并于2006年6月进行了最新修订。《德国公司治理法典》本身并不具有法律效力,但通过修订《德国股份法》第161条,在《德国股份法》上创立“遵循或解释原则”,使其具有一定的法律意义。《德国公司治理法典》囊括了公司各组织体的治理规范。其创新之处在于:注重协调监事会与董事会的运作关系;注重对上市公司信息披露的监管;新设中期财务报告制度;强化财务报告审计人的义务;强化监事会的独立性和董事的薪酬披露义务。《德国公司治理法典》的实践启示我们,我国的公司立法应在尊重我国国情的基础上,立足于现有模式,有效吸收具有普适性的优秀制度。