股改法律问题漫谈之二——股份锁定期内如何强制执行

股权分置改革试点按照有关部门的安排正在热烈进行。但我们注意到第二批试点公司中出现了非流通股东股份被冻结或质押的情况。这些上市公司采取了一些应急的办法进行处理,但问题并未从根本上解决,未来还会有非流通股东面临着其股份被冻结、被变卖以偿还债务的可能。根据深、沪交易所的有关规定,在股权分置状态下,因协议转让、司法强制执行等原因需办理股份过户手续的均由交易所、结算公司审核、

股改法律问题漫谈之一 有了承诺就敢信?

为了获得流通股东的欢心,股改公司各出奇招。对未来股份减持价、持股期、回购价等等作出承诺已成很多公司的股改必备内容。深圳市农产品股份有限公司的股东深圳市国资委就承诺在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内,所有流通股股东有权以4.25元/股的价格将持有的农产品公司流通股票出售给深圳市国资委。此承诺一出。

企业融资漫谈之三 资产支持商业票据正在孕育

据媒体报道,我国央行正在组织部分银行研究企业发行资产支持商业票据(Asset-Backed Commercial Pa pers,简称ABCP)问题。商业票据(CP)是一种以融资为目的、直接向货币市场投资者发行的无担保的本票。资产支持商业票据则是以企业资产为信用基础发行的一种商业票据。发行期限为90 天到180天,不要求进行担保。

股改法律问题漫谈之三 非流通股东未一致同意怎么办

2005年5月8日由上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》成为股改中一份重要文件。但该指引中也有实践中难以操作的规定。如,第十条就规定试点上市公司股权分置改革方案经临时股东大会表决通过后,应当向证券交易所申请确认其股份变动的合规性,并提交一系列文件。其中一个文件就是非流通股股东同意股权分置改革方案的文件和持股证明。

企业融资漫谈之一 资产证券化融资走近企业(上)

股改正火热进行中,企业发行股票融资停滞已久。但企业经营无法停滞,渴盼资金支持的企业多矣。大型企业可以寻求银行支持,但众多的中、小企业则很困难。开辟新的融资渠道势在必行。本刊特约广东海埠律师事务所著名商业律师姬长进撰写有关文章,为企业介绍一些新的融资方式。

股改法律问题漫谈之九——重组式股改与重大资产重组

为了股改工作的顺利进行,有关部门煞费苦心,对绩差公司的股改方式也提出了指导性意见。2005年8月底五部委联合发出的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出,“对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。”并承诺,“完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,可以实施管理层股权激励,同时改革再融资监管方式,提高再融资效率。”

股改法律问题漫谈之十 适时修法引导银行资金流入股市

银行资金与股票市场,从来都是一个极为敏感的话题。股市十余年发展历程中,数次清查银行资金流入股市问题,每一次都给股市带来巨大的阵痛。银行资金因有关法规和监管部门的要求,与股市渐行渐远。1996年颁布的《贷款通则》第20条规定,不得用贷款从事股本权益性投资,国家另有规定的除外:不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营。此一铁律在数年间未曾改变。1999年7月1日施行的《证券法》第133条也明确规定,禁止银行资金违规流入股市。银行资金进入股市的通道被堵住。

企业融资漫谈之四 货押业务:企业融资新突破

2006年1月10日,在央行等机构联合主办的“中国信贷人权利法律保护”研讨会上,央行研究局金融法律处处长刘萍称,很多中小企业没有不动产,只有动产,但由于动产担保制度薄弱,中小企业无法获得银行信用,制约了金融创新。

股改法律问题漫谈之七 零对价股改方案的法律基础

股改工作从试点时起就有一个操作原则,就是先易后难。在股改全面铺开之时,当初回避的难点问题无可避免地要浮现出来。大股东持有的非流通股份比例极低的公司就是一类。深发展A、万科A、中集集团都是典型。前不久,市场盛传万科A或首推“零对价”方案,大股东作出的唯一承诺是锁定期比规定期限更长。但万科A随即作出澄清,认为该报道属不实传闻,万科A目前正在研究讨论股改方案。

企业融资漫谈之五 房地产信托投资基金前景诱人

宏观调控以来,受影响最大的行业也许是房地产业。国务院及有关部委制定了不少政策、法令,对房地产业进行规范整顿。其中重要的—个举措是大幅提高房地产企业向银行融资的门槛。开发商们面对此政策,各出奇谋。2005年底香港领汇基金的成功发行给了他们—个强烈的刺激:包装旗下物业并发行房地产基金融资是—个非常好的出路。房地产信托投资基金(Real Estate Investment Truats,简称REITs),是采用公司或者商业信托的组织形式, 集合多个投资者的资金。

股改法律问题漫谈之四 A股类别股东会议及其效力

股改两批试点顺利结束,到了该总结经验教训的时候了。8月23日,证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。22条意见涉及股改工作多个问题,值得研读。指导意见第4条指出,“股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排”。

股改法律问题漫谈之五 限制股份转让法律依据不足

8月27日,中国证监会发布了《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》,对股权分置改革的具体操作问题提出了解决意见。该办法总体上具有较强的可操作性,但也有一些规定有待改进。限制股改后股份的转让即为其中之一。《管理办法(征求意见稿)》第二十七条规定:"改革后公司原非流通股份的出售,应当遵守下列规定:(一)自改革方案实施之日起。

股改法律问题漫谈之八 构建全流通时代反收购法律体系

上市公司股改全面完成后,我们将迎来一个全流通时代。这是诸多有识之士翘盼已久的时代。这样的市场中将会发生什么?收购。在股权分置的背景下,无论是协议收购还是要约收购,收购都不是完整意义上的市场行为。因为有一部分股份无法在证券交易所集中竞价交易,其市场价值无法充分体现。全流通将改变这一切。

企业融资漫谈之二 资产证券化融资走近企业(下)

确定了可证券化的资产后,面临着如何构建特殊目的机构及转移资产的问题。在欧美国家,特殊目的机构可能是一个信托,也可能是一个公司,还可能是一个合伙组织。该机构是法律意义上的法人机构,一般只能从事与证券化相关的业务。

并购:证券市场发展新动力——新《上市公司收购管理办法》述评

新修订的《上市公司收购管理办法》经过广泛征求意见,终于揭开面纱。8月1日,中国证监会发布了该办法。这是一个奏响大并购时代的号角。管理层已预见到随着全流通时代的到来,上市公司的并购将风起云涌,因此,办法在监管理念、并购方式、信息披露等方面做了大量的创造性变革。

股改法律问题漫谈之六 缩股方案与资本不变原则

自《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》发布以后,股改进入了一个全面铺开的新阶段。9月12日、13日,相继有40家公司公布了股改方案。"缩股"再次出现,泰豪科技、福星科技都推出了缩股方案。缩股方案涉及公司注册资本的变更,而注册资本的变更涉及公司法律制度中一个重要原则,即资本不变原则。

资产证券化中的法律冲突

尽管资产证券化业已起航，但其与我国现行法律之间的冲突、如何解决等疑虑未去，更重要的是，即使其在试点期间与现行法律的冲突尚不明显，随着范围的扩大，冲突也很可能将会显性化。因此，修订法律甚至专门立法势在必行。