联合作业协议下油气并购交易优先购买权探讨——雪佛龙公司收购赫斯公司案例分析

雪佛龙宣布收购赫斯的交易引发了埃克森美孚和中国海油提起的国际仲裁。该案例涉及国际油气并购交易中联合作业协议下的优先购买权问题。国际能源谈判者协会2023年版标准联合作业协议对于优先购买权、油气并购交易是否引发优先购买权有明晰简略的规定。雪佛龙收购赫斯的交易是美国上市公司并购交易中的典型的“倒三角”合并,赫斯发生了控制权变更,该交易应当适用优先购买权。这一案例给油气并购交易实务从业者多方面启示:1)油气并购交易需要考虑交易是否带来所涉及油气资产的优先购买权的适用问题,若适用,优先购买权的放弃是油气交易交割的先决条件;2)油气并购交易如果受到优先购买权的限制,需要在交易中考虑相关机制进行处理和应对;3)可在联合作业协议中提前写入“上市公司并购交易不适用本协议所约定的优先购买权”;4)提前锁定有权行使优先购买权的第三方的放弃权利;5)在第三方行使优先购买权后,买方需要确定自己可以终止交易并不承担任何责任。

对企业预算管理与绩效考核的融合运用的探讨

预算管理与绩效考核都是企业内部管理的重要方式,企业开展预算管理与绩效考核的主要目的是管理员工的工作行为,让员工朝着预算管理体系开展标准化作业,进而为企业持续发展夯实基础,提高企业的向心力及凝聚力。因此,企业在实际管理过程中应该顺应时代发展潮流,了解二者之间的融合点,通过科学合理的方式将二者进行融合,切实提高内部管理工作效能,保证企业的稳定长远发展。为此,本文对企业预算管理与绩效考核的融合运用措施进行深入分析。

下印度河盆地Badin-MKK地区油气成藏地质条件及富集规律

巴基斯坦下印度河盆地东南部Badin-MKK地区是联合能源新购项目,本文旨在阐述油气成藏的地质条件,油气分布特征,总结油气富集规律。油气成藏条件包括:充足的气源供给是天然气聚集成藏的物质基础,受广海改造的河控三角洲提供了有利沉积相带,多次海泛形成的优质盖层控制了油气的纵向分布,多类型圈闭为油气聚集提供了场所,早期多级次断层与储层构成的疏导体系是晚期油气运移的通道,盆地坳陷期稳定的区域构造背景为油气提供良好的保存条件。油气整体上具有肥瘦有别、油气分明的轮廓,纵向上深中浅三套主力层突出、储量集中在上部;平面上断块多、小而肥、单井产量高的特征;结合油气成藏条件和分布特征认为地堑及地垒带边缘为油气主要富集区。

境外油气并购交易风险控制探析

境外油气并购交易涉及的风险因素众多,包括但不限于标的选择的风险、出价过高的风险、未能做好尽职调查的风险、聘用不合格外部顾问的风险、不采用符合国际惯例交易文本的风险、交易整合准备不充分的风险等。从系统性风险管控、交易流程风险管控、交易利益相关方风险管控以及交易风险应对措施管控4个方面着手,分析中国石油企业在开展境外油气并购过程中相关风险的控制方式和手段,供"走出去"的中国石油企业参考和借鉴。

非国有企业海外油气勘探的若干问题思考

本文从当前我国非国有企业海外油气项目现状入手,首次将该类企业分成5类;然后针对非国有企业在海外从事油气勘探工作中所面临的勘探部署与经济效益、油气生产与远程管理、企业发展与主干专业人力资源的关系问题进行剖析;指出突出经济效益、重视远程管理、稳定主干专业人才是我国民营企业海外油气勘探的三件法宝。

业绩对赌：并购交易的买方毒药？

本来是交易买方在尽职调查、交易过程中就应该解决的估值问题,一股脑儿地推到了交易完成之后,指望靠一个书面的'业绩承诺'去解决问题,这才是纠纷的根源业绩对赌'的核心问题在于,在并购的时候,交易的支付对价(现金或者上市公司发行的股份)已经支付完毕,只能在未来业绩承诺不能达标时才有权去追所谓的利润补偿.

优秀公司法务是怎样炼成的

公司法务要做到'懂行'与'形而上'的商业战略有效相结合,辅之以专业水准,养成体系化的思考模式,良好的思维方式,用职业的方式做事怎样成为一名优秀的公司法务?关于这个问题的回答有很多种,不同的总法意见也都各有千秋。但我认为浓缩起来就四点,那就是'行业'、'商业'、'专业'和'职业'。能做到这几个要求,成为一个优秀的法务自然是水到渠成的事情。熟悉行业要成为优秀的公司法务人员。

如何获取并购交易政府审批

跨境交易中政府审批风险的分配一直是交割双方争议的焦点,国际并购项目中影响交易确定性的因素众多,来自投资人本国、东道国以及其他国家政府部门的审批结果是决定交易能否顺利完成的重要因素之一。作者所在的公司近期完成了一起约10亿美元的收购交易,这起交易去年9月份签署收购文件,今年3月份即完成了交割。收购的目标公司在4个国家拥有油气资产,通常这样级别交易的收购中,收购所需要的政府审批都很难在如此短的时间内完成。如何获取交易中的政府审批?在总结之前经验的基础上,作者认为应重视文中探讨的如下因素,才能更好地保障并购交易顺利进行。

改进Voronoi图在计算油气储量参数中的优化

储量参数的选取方法直接影响油气储量评估结果的精确度。井点面积权衡法以三角剖分为基础,是计算储量参数平均值的重要方法。基于Delaunay三角剖分构建Voronoi图计算单井控制面积的方法,在钝角三角形中存在"真空"面积,影响了储量参数的计算;改进Voronoi图计算单井控制面积的算法,克服了"真空"面积的存在,提高了计算结果的可信度;针对不同的储量参数,在改进Voronoi图计算单井控制面积的基础上,采用井点面积权衡法、岩石体积权衡法和孔隙度体积权衡法模型,符合油气区域立体空间特征,为储量计算提供更可靠的储量参数。

跨境并购年度回顾与展望

2022年全球并购交易额在2021年史无前例地超过5万亿美元之后,陷入了较为平淡的一年,并购规模较前一年大幅收缩,不过科技业、互联网、电信等领域的并购仍较为活跃。在此大背景下,中资跨境并购也蛰伏前行。

塔里木盆地奥陶系苔虫多样性演变

本文研究了塔里木盆地奥陶系苔虫的分布延限和演化规律。苔虫的演化分为四个阶段:第一阶段为鹰山组—一间房组中下部沉积期,苔虫多样性和丰度均很低;第二阶段为一间房组上部—吐木休克组沉积期,苔虫的多样性处在一种波动上升的状态;第三阶段包括良里塔格组良五段—良四段沉积期,苔虫多样性和丰度均有一定程度的增加,而且绝大部分属种在接下来的第四阶段都有出现;第四阶段在良里塔格组良三段—良一段沉积期,是苔虫总体多样性明显增长的时期,也是本区奥陶纪苔虫的重要辐射期。随后,展开苔虫的多样性分析的研究。研究发现塔里木盆地奥陶系苔虫的演化趋势与世界范围的演化趋势基本一致,说明是受苔虫宏演化规律控制的。

塔里木盆地奥陶系苔虫生物地层学意义

塔里木盆地奥陶系地层的苔虫化石丰富,保存良好,可以根据苔虫组合带进行生物地层的划分和对比。由下至上的6个苔虫化石组合带如下:(1)隐口目未定属组合带,(2)Eridotrypasp.-Bythopora sp.组合带,(3)Amplexopora minnesotensis-Rhinidictya nicholsoni组合带,(4)Prasopora grayae-Moorephylloporina sp.组合带,(5)Hallopora elegantula-Trigonodictya acuta组合带,(6)Atactoporella declivis-Lunaferamita nevadensis-Stictoporellasp.组合带。这6个组合带与各个地层单元对应关系为:鹰山组偶见隐口目未定属组合带,一间房组含Eridotrypasp.-Bythopora sp.组合带的分子,吐木休克组含Amplexopora minnesotensis-Rhinidictya nicholsoni组合带的分子,良里塔格组良五—良四段含Prasopora grayae-Moorephylloporina sp.组合带的分子,良里塔格组良三段含Hallopora elegantula-Trigonodictya acuta组合带的分子,良里塔格组良二—良一段含Atactoporella declivis-Lunaferamita nevadensis-Stictoporella sp.组合带的分子。

下印度河盆地石油地质、油气分布及油气富集区特征

印度河盆地是巴基斯坦最大的沉积盆地和油气能源基地,分为上、中、下3个次级盆地,与上、中印度河盆地相比,下印度河盆地特性鲜明,是该区近年来最主要的储量增长阵地。在参考BP巴基斯坦公司以往研究成果的基础上,主要基于联合能源集团有限公司在自己作业区内的地震、地球化学、钻井及油气田资料,开展下印度河盆地的地质特征、油气分布与聚集规律研究。研究认为:研究区主要生储盖组合为形成于大陆边缘盆地阶段的上侏罗统—下白垩统,由于地质环境差异,主要烃源岩(Sembar组页岩)是3个次级盆地中相当层位烃源岩成熟最晚的;储集层呈规律变化,底部(Sembar组砂岩)为斜坡扇和盆底扇组合,下部(底砂岩段)为三角洲前缘和潮汐类砂体组合,中部(中砂岩段)为稳定浅水三角洲前缘与滩坝相砂体组合,上部(上砂岩段)为动荡浅水三角洲前缘与滩坝相砂体组合。油气聚集主要受控于构造演化(在生储条件相当的情况下),形成3类富集区:反转构造带油气富集区、地堑带油气富集区和宽缓地垒带的构造—岩性油气藏富集区。以前陆盆地次级构造单元定位,油气主要发现于前缘隆起及其后的"斜坡区"。

跨境审计监管合作之中美博弈

根据美国证券交易委员会(SEC)官网发布的信息,截至2022年6月5日,有10家在美上市的中概股进入预摘牌名单,139家在美上市的中概股进入确定摘牌名单,二者合计共149家。这149家中概股均来源于美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)公布的无法检查审计底稿的发行人名单。根据PCAOB官方网站发布的信息,自2017年1月1日至2022年5月27日,共有365家发行人的1205份审计报告的审计底稿无法检查,全部来自于中国内地和香港地区。这意味着,中美之间若无法就跨境审计监管达成协议,余下的216家中概股也将进入摘牌名单。

疫情下的跨境并购及交易实务

尽管新冠肺炎疫情叠加域外监管机构监管审批收紧,以及国内经济增速放缓等因素导致中企海外并购交易有所降温,但中企海外并购交易的未来仍然前景广阔。根据Mergermarket的统计,受新冠肺炎疫情巨大不确定性的影响,2020年上半年,全球并购交易额刚过9000亿美元,比起2019年上半年的同期数据下降了52.7%。

《外国公司问责法案》将加剧中概股退市压力

对于中概股来说,保持对中美监管机构沟通的动态关注,积极与监管机构进行沟通,有助于对退市风险的把控。2021年3月24日,美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,SEC)发布公告称,根据《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act,以下简称《问责法案》)的要求,SEC正式发布执行该法案的临时最终修正案(临时最终修正案是指该修正案将如期生效,但仍有可能根据各利害关系方的评论意见在生效后再次修改,以下简称“SEC新规”),并征求公众意见。

“管窥”中企海外竞购提升之路

随着中资企业全球化运营的进一步深入,多数全球有影响力的并购交易都不乏中企竞购的身影,这也是中企实力表现所在。在面临并购标的公司和标的资产涉及全球竞争的情况下,如何进行符合国际规则的竞购,如何在竞购中控制风险获得成功,是当前中企面临和思考的问题。纵观中企海外竞购之路,其主要经历了三个阶段,从前期的沙场折戟的经验积累到后期的努力实践,当前中企在海外竞购中的交易技能、应变水平以及竞购技巧均有了长足进步。

2021年跨境并购重回巅峰

2021年,新冠肺炎疫情拖累了全球经济发展;不过,全球并购交易市场却是如火如荼。根据Refinitiv的统计数据,截至2021年11月底,2021年全球并购交易额已逾5万亿美元,高居有史以来同期统计数据榜首。在这样的大环境下,2021年我国跨境并购交易也得以同频共振、快速发展。全球井购交易进入新的繁荣期。

镜鉴中企跨境并购纠纷

在中企全球化进程不断推进、参与海外并购的公司数量与交易金额均呈增长态势的大背景下,跨境并购交易中的纠纷诉讼也开始出现,中企可从相关跨境并购纠纷案例中寻求启示。随着中企全球化进程不断推进,中企“走出去”跨境并购日益活跃。无论是中企参与澎併购的公司数量,还是实际跨境并购交易金额,均呈增长态势。与此同时,中企跨境并购交易中的纠纷以及诉讼也开始出现,个别企业甚至因跨境并购交易中的诟姝瞬受巨额损失。笔齟点近年中企跨境并购纠纷案件,旨在为相关企业提供镜鉴,以防患于未然。

直击德国上市公司并购实务

中国企业在收购过程中，应注重德国上市公司在组织架构、相关法律法规及交易惯例等方面的特点，合理规划各项交易事项安排。